Non audit services: i chiarimenti di Assirevi

Attraverso il Documento di ricerca n. 261 del gennaio 2025, Assirevi istituisce le linee guida per il coordinamento tra il meccanismo conosciuto come "pre-approval" conforme all'art. 5 del Reg. UE 537/2014 ("Regolamento EIP") e il meccanismo della "concurrence" introdotto dall'International Code of Ethics for Professional Accountants ("IESBA Code"), emesso dall'International Ethics Standards Board for Accountants (IESBA), ente indipendente che opera come global standardsetting board, qualora siano contemporaneamente in vigore le norme del Regolamento EIP e lo IESBA Code.

In particolare, tali meccanismi richiedono un coordinamento in considerazione del fatto che coinvolgono due ambiti soggettivi di applicazione parzialmente sovrapposti. All'interno del Documento di Ricerca, Assirevi distingue l'implementazione dei suddetti meccanismi in base al fatto che il servizio non di revisione (c.d. non audit service o NAS) riguardi:

(i) clienti soggetti a revisione ai quali si applica il Regolamento EIP (ossia, secondo l'art. 16 c. 1 D.Lgs. 39/2010, società che emettono titoli ammessi alla negoziazione su mercati regolamentati italiani ed europei, banche, società di assicurazione e riassicurazione) e le relative società controllanti o controllate con sede nell'area UE (art. 5, par. 4, Regolamento EIP);

(ii) entità controllante o controllata con sede al di fuori dell'UE di un cliente soggetto a revisione rientrante nell'ambito di applicazione del Regolamento EIP;

(iii) clienti soggetti a revisione ai quali non si applica il Regolamento EIP, ma che rientrano nella definizione di "entità di interesse pubblico" ai sensi dello IESBA Code e le relative società controllanti o controllate.

Il meccanismo del pre-approval

Come noto, l'articolo 5, paragrafo 4 del Regolamento EIP stabilisce che i servizi non di revisione ("NAS") diversi da quelli vietati possono essere erogati all'ente di interesse pubblico ("EIP") e/o alle relative società controllanti e controllate solamente previa approvazione da parte del Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile ("CCIRC") dell'EIP stesso, noto come "pre-approval".

In Italia, in conformità all'art. 19 c. 2 D.Lgs. 39/2010, il CCIRC corrisponde al collegio sindacale nelle società che adottano il tradizionale sistema di amministrazione e controllo. Per disposizione esplicita del legislatore europeo, il pre-approval deve derivare da un'attenta valutazione dei potenziali rischi per l'indipendenza e delle misure di salvaguardia adottate in conformità con l'articolo 22 ter della direttiva 2006/43/CE.

Attraverso il meccanismo del pre-approval, dunque, si riconosce sia la possibilità per gli EIP di beneficiare di servizi diversi dalla revisione forniti dal revisore e dalle entità collegate, sia la salvaguardia dell'indipendenza del soggetto incaricato della revisione, con un'attenta supervisione da parte del CCIRC che si estende anche alla fase antecedente alla fornitura dei servizi non di revisione concessi.

Il meccanismo della concurrence

La sezione 600 dello IESBA Code stabilisce che i soggetti responsabili del governo aziendale ("TCWG") devono rilasciare il consenso noto come "concurrence" per l'erogazione di un servizio non di revisione ("NAS") a beneficio di un Ente di Interesse Pubblico (EIP) e delle sue società controllanti/controllate. In base alla prospettiva adottata da IESBA, prima di accettare l'incarico relativo al NAS, lo studio di revisione (o l'entità nella sua rete) deve:

(i) informare i TCWG che, secondo la sua valutazione, il NAS non viola le norme e non minaccia l'indipendenza e

(ii) fornire ai TCWG le informazioni necessarie per valutare l'impatto che il servizio avrà sull'indipendenza dello studio di revisione.

Lo studio di revisione (o l'entità nella sua rete) non può erogare il servizio se i TCWG non condividono (la cosiddetta concurrence):

(a) le valutazioni dello studio di revisione riguardo alla certezza che la prestazione del servizio non comporti rischi per l'indipendenza (o che eventuali rischi individuati siano stati eliminati o ridotti ad un livello accettabile) e

(b) la fornitura del servizio non di revisione.

In aggiunta a quanto sopra, si evidenzia che lo IESBA Code offre la possibilità alle società sottoposte ad audit di adottare una politica interna per individuare preventivamente servizi che non richiedono una specifica autorizzazione da parte dei TCWG. Fondamentalmente, conformemente alle linee guida dello IESBA Code, è consentito autorizzare preventivamente categorie specifiche di servizi non di revisione, senza attivare di volta in volta il procedimento di "concurrence".

Tutto ciò premesso, il DdR n. 261 di Assirevi analizza nel dettaglio se e quando sia necessario ricorrere, in aggiunta, anche al meccanismo della “concurrence” per tutte le varie casistiche riscontrabili nel contesto dell'ordinamento europeo in cui vige il meccanismo del pre-approval.