ESG: quali imprese devono adeguarsi ai nuovi obblighi nel 2025

Nel 2025 inizia ufficialmente l'era del nuovo bilancio di sostenibilità, in conformità alle disposizioni del D.Lgs. 125/2024 (Decreto) che recepisce nell'ordinamento italiano la c.d. Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD), di cui alla direttiva (UE) 2022/2464.

Le prime imprese chiamate a adeguarsi ai nuovi standard e predisporre la rendicontazione secondo le regole del Decreto sono quelle che sin oggi sono state soggette agli obblighi connessi alla Dichiarazione Non Finanziaria (DNF), ossia le sole società quotate, banche e imprese di assicurazione di grandi dimensioni oltre determinate soglie dimensionali.

Per quanto tali entità abbiano quindi maturato familiarità con le tematiche ESG ai fini della DNF, le novità introdotte dal Decreto, ma più in generale il cambio di passo segnato dalla CSRD, richiederanno sforzi inediti al fine di:

• dotarsi degli opportuni strumenti per raccogliere le informazioni necessarie alla rendicontazione e condurre i test di doppia materialità sui requisiti informativi obbligatori previsti dagli standard ESRS (European Sustainability Reporting Standards);
• redigere una rendicontazione più complessa ed articolata che dovrà necessariamente tenere in considerazione ciò che avviene a monte (lungo la catena di fornitura) e a valle del processo produttivo con attenzione a tutti gli stakeholder;
• impostare opportuni assetti di governance interni anche alla luce dell'attività di vigilanza da parte della CONSOB e dell'attività di controllo dagli organi preposti nonché per ottenere l'attestazione di conformità della rendicontazione da parte del revisore di sostenibilità;
• integrare sempre più la sostenibilità nella strategia aziendale riorientando i processi decisionali e obiettivi di lungo termine.

Soggetti obbligati dal 2025 in poi tra rendicontazione individuale e consolidata

Come detto, la CSRD interesserà in primis gli enti di interesse pubblico con più di 500 dipendenti ma poi, progressivamente, le imprese di grandi dimensioni non quotate e le PMI quotate, nonché le società extra-UE che superino determinate soglie dimensionali in Europa tramite società figlie o sedi secondarie o che abbiano scelto l'Italia come Stato membro d'origine (per adempiere agli obblighi regolamentari ai fini della quotazione e di rendicontazione). Le microimprese rimangono escluse dai nuovi obblighi.

Per capire su quale soggetto gravi effettivamente l'obbligo di pubblicazione della rendicontazione di sostenibilità è necessario verificare, prima di tutto, se si sia in presenza o meno di un gruppo, così da valutare se sia necessaria una rendicontazione su base individuale (con focus sulla singola impresa che la predispone) o su base consolidata (predisposta dalla casa madre con focus sul gruppo nel suo complesso).

Di seguito sono riportati i criteri per l'identificazione dei soggetti obbligati e le relative decorrenze:

Per i limiti dimensionali ai fini dell'individuazione di “microimprese”, “piccole e medie imprese”, “imprese di grandi dimensioni” e “gruppo di grandi dimensioni” è necessario fare riferimento ai parametri contenuti nella direttiva 2013/34/UE così come aggiornata dalla direttiva 2023/2775/UE.

Si noti che, in virtù delle modifiche apportate all'art 154-ter del TUF da Decreto, anche i soggetti emittenti quotati aventi l'Italia come Stato membro di origine ma con sede legale in uno Stato extra-UE, sono tenuti a mettere a disposizione del pubblico la rendicontazione entro quattro mesi dalla chiusura dell'esercizio già a partire dal 2025 in relazione all'esercizio 2024.

In questo contesto, quindi, in assenza di un gruppo, la società che supera i requisiti dimensionali sopra indicati dovrà predisporre la rendicontazione individuale di sostenibilità, mentre, in presenza di un gruppo di grandi dimensioni, l'onere graverà in capo alla società madre UE che dovrà predisporre la rendicontazione consolidata tenendo in considerazione il gruppo nella sua interezza.

Infine, in caso di gruppi con capogruppo extra-UE, dal 2029, l'onere graverà sulle società figlie (se imprese di grandi dimensioni o PMI quotate) che dovranno pubblicare la relazione sulla sostenibilità consolidata predisposta dalla società madre. Da rilevare come la mancata predisposizione da parte della capogruppo non esonererà le società figlie o la sede secondaria dal predisporlo con le informazioni a disposizione.

Esenzioni

La prima esenzione riguarda le società (quotate incluse) che, se chiamate a redigere la rendicontazione consolidata, sono esonerate dal fornire anche quella individuale all'interno della relazione sulla gestione del bilancio d'esercizio.

Un ulteriore gruppo di esenzioni (di cui all'art. 7 del Decreto) riguarda le società le cui informazioni sono incluse nella rendicontazione consolidata della società madre (italiana, europea o anche extra-UE) a condizione che la rendicontazione della società madre (incluse quella extra-UE) sia conforme agli standard ESRS o equivalenti riconosciuti dall'UE, sia redatta in formato elettronico (ESEF) con le marcature richieste dalla legge e comprenda le informazioni del Regolamento Tassonomia.

Si noti che le esenzioni di cui all'art. 7 non si applicano alle società di grandi dimensioni quotate su mercati regolamentati italiani o dell'UE.

Perché l'esenzione abbia efficacia, è richiesto di riportare nella propria relazione sulla gestione una serie di indicazioni, tra cui la tipologia di esenzione applicata e le informazioni necessarie a identificare la società madre e recuperare online la rendicontazione da quest'ultima predisposta.