Crisi di impresa: l’analisi di Assirevi sulla segnalazione dei revisori

Il D.lgs. n. 136/2024 (Correttivo-ter), entrato in vigore il 28 settembre 2024, ha apportato modifiche significative anche all'art. 25-octies del Codice della Crisi d'Impresa e dell'Insolvenza (CCII), con l'obiettivo di rafforzare i meccanismi per l'emersione tempestiva della crisi d'impresa. La novità più rilevante riguarda l'estensione degli obblighi di segnalazione anche ai revisori legali, che ora devono segnalare per iscritto all'organo amministrativo situazioni di crisi.

Con le modifiche apportate all'art. 25-octies CCII, il legislatore specifica che l'oggetto della segnalazione all'organo amministrativo deve riguardare la sussistenza di uno stato di crisi o di insolvenza, secondo quanto definito dall'art. 2, co. 1, lett. a) e b) CCII; il chiarimento, spiega la Relazione di accompagnamento, serve ad evitare che la segnalazione venga effettuata – anche per mere finalità difensive – in presenza di meri segnali di difficoltà o pre-crisi.

Giova ricordare che la norma sopra citata definisce la crisi come una condizione in cui i flussi di cassa prospettici sono inadeguati a far fronte alle obbligazioni nei successivi 12 mesi, indicando una probabile insolvenza. Quest'ultima, invece, si manifesta con inadempimenti o fatti esterni che provano l'incapacità del debitore di soddisfare regolarmente le proprie obbligazioni.

Il secondo comma dell'art. 25-octies CCII introduce criteri chiari per valutare la tempestività della segnalazione di crisi o insolvenza da parte dell'organo di controllo o del revisore legale. La norma stabilisce che:

• la segnalazione è considerata tempestiva se effettuata entro 60 giorni dalla conoscenza, da parte dell'organo di controllo o di revisione, dello stato di crisi o insolvenza;
• la tempestività della segnalazione e la vigilanza sulle trattative sono elementi che possono attenuare o escludere la responsabilità degli organi segnalanti ai sensi degli artt. 2407 c.c. per i sindaci e 15 D.lgs. n. 39/2010 per i revisori legali.

La precisazione normativa mira ad evitare segnalazioni tardive, che potrebbero aggravare la crisi o, al contrario, segnalazioni premature, prive di fondamento concreto.

Le funzioni attribuite al revisore legale

Dopo aver brevemente riepilogato le caratteristiche dell'attività di revisione legale e i relativi standard di riferimento (principi ISA Italia), Assirevi si sofferma sulle funzioni del revisore strumentali ai fini della rilevazione della crisi d'impresa.

Viene richiamato, in particolare, il principio ISA Italia 570, par. 11, nel quale si afferma che il revisore deve porre attenzione agli elementi probativi relativi a circostanze che possono far sorgere dubbi significativi sulla capacità dell'impresa di continuare ad operare come un'entità in funzionamento. Al riguardo Assirevi osserva che, ancorché la nozione di continuità aziendale contenuta nel predetto principio non coincida in toto con quella di crisi contenuta nel CCII, gli elementi appresi nel corso delle procedure svolte possono comunque concorrere proficuamente alla valutazione in merito alla ricorrenza o meno dei presupposti per la segnalazione; a tal fine, il citato principio 570 contiene riferimenti utili a tal fine.

Assirevi rileva altresì che il revisore trae le proprie conclusioni sulla sussistenza della continuità aziendale solo al termine del processo di revisione, ai fini dell'emissione della propria relazione, laddove la segnalazione ex art. 25-octies CCII impone invece di tenere conto degli elementi concretamente rinvenibili in uno specifico momento, alla luce delle funzioni attribuite al revisore in un determinato contesto. In tal senso, importanti elementi informativi potrebbero emergere nel corso delle verifiche periodiche presso l'impresa revisionata, tenendo presenti le indicazioni del principio 250B, avente ad oggetto le verifiche della regolare tenuta della contabilità. Nonostante tale principio non preveda lo svolgimento di procedure di analisi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria della società revisionata, le suddette verifiche potrebbero far emergere elementi rivelatori della sussistenza dei presupposti per la segnalazione quali, ad esempio, l'esistenza di debiti per retribuzioni scaduti da almeno 30 giorni pari a oltre la metà dell'ammontare complessivo mensile delle retribuzioni, ovvero l'esistenza di debiti verso fornitori scaduti da almeno 90 giorni di ammontare superiore a quello dei debiti non scaduti.

Se nel corso di tali attività di riscontro dovesse rilevare segnali di crisi o insolvenza ai sensi dell'art. 3, co. 4, CCII, il revisore legale deve confrontarsi con gli amministratori per acquisire elementi probativi sulla avvenuta risoluzione/superamento di tali segnali, ovvero sull'esistenza di specifici fatti che facciano ritenere non necessaria la segnalazione ex art. 25-octies CCII. Quanto ai criteri per valutare i fatti, Assirevi ritiene validi solo elementi di concreta attualità forniti tempestivamente dagli amministratori e non anche eventuali iniziative in corso o pianificate per affrontare la crisi. Di tali iniziative gli amministratori devono riferire nella relazione da inviare entro 30 giorni dalla ricezione della segnalazione. Laddove la società non sia in grado di fornire le informazioni necessarie, il revisore dovrà effettuare le opportune valutazioni, informando l'organo di controllo nell''ottica del reciproco scambio di flussi informativi.

La segnalazione

Il secondo comma dell'art. 25-octies CCII stabilisce che la segnalazione da parte del revisore legale è tempestiva se effettuata entro 60 giorni dalla conoscenza della situazione di crisi o insolvenza, acquisita nell'esercizio delle sue funzioni.

La medesima norma prevede che non solo la “tempestiva segnalazione”, ma anche la “vigilanza sull'andamento delle trattative” sia rilevante per l'attenuazione o esclusione della responsabilità del revisore; il relativo dovere di vigilanza, tuttavia, è attribuito esclusivamente all'organo di controllo e non al revisore legale. Quest'ultimo non è tenuto a vigilare sulle trattative poiché ciò implicherebbe un'ingerenza nelle scelte gestionali, incompatibile con il requisito di indipendenza previsto dal D.lgs. n. 39/2010. Il revisore legale, infatti, si concentra sugli aspetti contabili e sull'impatto delle trattative sul bilancio, mantenendo un ruolo obiettivo e indipendente.

L'art. 25-octies, co. 1, secondo periodo, CCII stabilisce che la segnalazione effettuata dal revisore legale deve essere motivata, redatta per iscritto e trasmessa con modalità che garantiscano prova dell'avvenuta ricezione; sul punto, Assirevi consiglia l'utilizzo della PEC per garantire la certezza della data di trasmissione.

La segnalazione deve contenere le ragioni che portano il revisore a ritenere sussistente una situazione di crisi o insolvenza: se l'esigenza emerge fuori dal contesto della relazione di revisione, le motivazioni del revisore si baseranno sugli elementi rilevati all'esito delle attività svolte; se invece emerge nel corso dell'emissione di tale relazione, la trasmissione di quest'ultima agli amministratori può avvenire con la specifica che la stessa è effettuata anche ai sensi dell'art. 25-octies CCII, indicando le motivazioni poste alla base della segnalazione (ove non direttamente riscontrabili nella relazione di revisione).

Sul punto, Assirevi osserva che il revisore non è tenuto a valutare l'adeguatezza delle azioni pianificate dagli amministratori per rispondere alla crisi o insolvenza, essendo il suo compito limitato a considerare dette azioni esclusivamente ai fini delle proprie valutazioni professionali sul bilancio.

Proprio per tale motivo, appare opportuno che la segnalazione sia inviata per conoscenza anche all'organo di controllo, invitando gli amministratori a riferire sulle iniziative intraprese anche a quest'ultimo, in modo che possa esercitare le proprie prerogative e poteri di vigilanza e attivazione. 

In effetti la norma prevede che il revisore legale e l'organo di controllo effettuino le segnalazioni sulla base delle rispettive funzioni. Pertanto, pur nel contesto del reciproco scambio di informazioni, ogni soggetto deve eseguire la propria segnalazione, anche contestualmente, per preservare l'autonomia delle proprie competenze. Peraltro, nel caso in cui dallo scambio di informazioni con l'organo di controllo ex artt. 2409-septies c.c. e 150, co. 3 TUIF (per le società quotate) emerga l'invio di una segnalazione da parte dell'organo di controllo, Assirevi ritiene opportuno che il revisore legale, previa verifica e analisi dei dati, formalizzi anch'esso una propria segnalazione all'organo amministrativo.