Operazioni straordinarie: il Decreto IRPEF-IRES revisiona il riallineamento

In tema di riallineamento dei maggiori valori emersi in esito a operazioni straordinarie, il Decreto Legislativo di revisione IRPEF-IRES, approvato dal Consiglio dei Ministri in via definitiva il 3 dicembre 2024, contiene alcune modifiche rispetto allo schema approvato in via preliminare il 30 aprile 2024.  

In particolare, relativamente alle operazioni straordinarie effettuate nel periodo d'imposta in corso al 31 dicembre 2023 (ovvero anteriormente alla data del 1° gennaio 2024), il Decreto Legislativo ha confermato, anche relativamente alle modalità di versamento dell'imposta sostitutiva, la necessità di applicare le disposizioni previste dall'art. 176 c. 2-ter TUIR (e quelle attuative previste dal DM 25 luglio 2008) nel testo vigente anteriormente alle modifiche operate dal Decreto.

L'assolvimento dell'imposta sostitutiva

L'art. 176 c. 2-ter TUIR, in deroga al principio della neutralità fiscale, prevede che in caso di operazioni straordinarie è possibile affrancare ai fini fiscali i maggiori valori contabili iscritti in bilancio previo assolvimento di un'imposta sostitutiva con le seguenti aliquote:

• 12%, per la parte dei maggiori valori fino a 5 milioni di euro;
• 14%, per la parte dei maggiori valori compresi tra 5 milioni di euro e 10 milioni di euro;
• 16%, per la parte dei maggiori valori oltre 10 milioni di euro.

In deroga a quanto sopra, l’art. 15 c. 10 DL 185/2008 riconosce la possibilità di assoggettare, in tutto o in parte, gli eventuali maggiori valori iscritti in bilancio a titolo di avviamento, marchi d’impresa ed altre attività immateriali e derivanti dall’effettuazione di operazioni straordinarie (fusione, scissione e conferimento d’azienda) ad un’imposta sostitutiva con aliquota pari al 16%. I nuovi valori assumono rilevanza fiscale a partire dal periodo d’imposta di esercizio dell’opzione e a condizione che gli stessi non vengano ceduti prima del quarto periodo d’imposta successivo. Viceversa, in caso di cessione dei beni anteriormente a questo periodo, il costo fiscale è ridotto dei maggiori valori assoggettati a imposta sostitutiva e dell’eventuale maggior ammortamento dedotto (in questo caso, l’imposta sostitutiva versata dovrà essere scomputata dall’imposta sui redditi dovuta per il c.d. meccanismo di recapture).

In questo contesto, il Decreto Legislativo di revisione IRPEF-IRES ha modificato la disciplina del riallineamento sopra illustrata, riconoscendo la possibilità di affrancare ciascun saldo positivo emerso a seguito di operazioni straordinarie con le seguenti aliquote ovvero:

• 18%, ai fini IRES;
• 3%, ai fini IRAP.

Nello specifico, il Decreto Legislativo di revisione IRPEF-IRES:

• (da un lato) ha eliminato la previsione che riconosceva, per le operazioni effettuate nel periodo d'imposta in corso al 31 dicembre 2023, la possibilità di esercitare l'opzione per il riallineamento dei maggiori valori esclusivamente nella dichiarazione dei redditi relativa al medesimo periodo d'imposta (seguendo questa disposizione, relativamente alle operazioni effettuate nel 2023, i soggetti con periodo d'imposta coincidente con l'anno solare avrebbero potuto esercitare l'opzione, esclusivamente nel modello REDDITI 2024, il cui termine di presentazione è però scaduto il 31 ottobre 2024;
• (dall'altro, di conseguenza) ha introdotto la possibilità di esercitare l'opzione (se non effettuata nella dichiarazione dei redditi relativa al periodo d'imposta 2023), nella dichiarazione dei redditi relativa al periodo d'imposta successivo.

Le altre novità

Con riferimento al regime di riallineamento previsto dal “nuovo” art. 176 c. 2-ter TUIR, applicabile alle operazioni effettuate a partire dal 1° gennaio 2024:

• è stata reintrodotta la previsione di disconoscimento degli effetti del riallineamento in caso di realizzo dei beni anteriormente al terzo periodo d'imposta successivo a quello dell'opzione (ovvero un anno in meno rispetto al “vecchio” regime);
• ai fini del calcolo dell'aliquota dell'imposta sostitutiva IRAP, è stata riconosciuta la necessità di considerare anche la differenza tra l'aliquota IRAP applicata ordinariamente al singolo soggetto che effettua il riallineamento (ex art. 16 c. 1-bis D.Lgs. 446/97) e quella prevista per le imprese industriali;
• è stata chiarita la necessità di determinare le divergenze (riallineabili) confrontando il valore iscritto in bilancio, successivamente all'operazione straordinaria, con il valore fiscale precedentemente riconosciuto dei medesimi elementi del patrimonio aziendale (pertanto, il riallineamento potrà essere effettuato anche relativamente alle divergenze di valore già esistenti prima del momento in cui è stata posta in essere l'operazione);
• è stata riconosciuta l'impossibilità di applicare il regime di affrancamento “derogatorio” previsto dall'art. 15 c. 10-12 DL 185/2008).