Collegio sindacale: i rapporti con RPCT per prevenire la corruzione in azienda

L'attività di verifica dell'adeguatezza degli assetti organizzativi nella Pubblica Amministrazione non può prescindere dai profili connessi alla trasparenza e alla prevenzione della corruzione. Tali aspetti sono stati reputati di primaria importanza dal legislatore, che ha esteso l'applicazione degli obblighi di trasparenza ad una serie di soggetti “limitrofi”, tra cui le società in controllo pubblico, con esclusione delle sole società quotate (D.Lgs. n. 33/2013, art. 2-bis, co. 2, lett. b).

Le società pubbliche sono tenute al rispetto della normativa anticorruzione di cui alla legge n. 190/2012, in ossequio alla quale devono nominare un responsabile per la prevenzione della corruzione e per la trasparenza (RPCT) al quale sono demandati alcuni compiti di primaria importanza, tra cui la predisposizione del piano triennale per la prevenzione della corruzione e per la trasparenza (PTPCT) e il suo monitoraggio.

Nella gerarchia dei controlli il RPCT rappresenta, dunque, una figura strategica in ragione del suo ruolo di presidio del rischio corruttivo e, nella stragrande maggioranza dei casi, di garante della trasparenza dei dati.

Gli obblighi del RPCT

Si tralasciano, per ragioni di brevità, le questioni inerenti alla nomina e ai requisiti del RPCT, rilevando in questa sede esclusivamente le funzioni allo stesso demandate.

Oltre a predisporre il Piano anticorruzione, il RPCT deve assolvere ad una ulteriore serie di compiti, tra cui a titolo esemplificativo:

• segnalare all'organo di indirizzo (e all'Organismo Indipendente di Valutazione – OIV, se nominato) le “disfunzioni” nell'attuazione delle misure in ambito anticorruzione e trasparenza, indicando agli uffici competenti all'esercizio dell'azione disciplinare i nominativi dei dipendenti che non hanno attuato correttamente le predette misure;
• verificare l'efficace attuazione del PTPCT e la sua idoneità e proporre modifiche dello stesso quando sono accertate significative violazioni delle prescrizioni ovvero quando intervengono mutamenti nell'organizzazione o nell'attività dell'amministrazione;
• verificare, d'intesa con il dirigente competente, l'effettiva rotazione degli incarichi negli uffici maggiormente esposti ai reati di corruzione;
• definire le procedure appropriate per selezionare e formare i dipendenti destinati ad operare nelle aree a rischio corruzione;
• redigere la relazione annuale recante i risultati dell'attività svolta, tra cui il rendiconto sull'attuazione delle misure di prevenzione definite nei PTPC;
• se nominato responsabile per la trasparenza, controllare l'adempimento da parte dell'amministrazione degli obblighi di pubblicazione previsti dalla normativa vigente, segnalando all'organo di indirizzo politico, all'OIV e all'ANAC i casi di mancato o ritardato adempimento degli obblighi di pubblicazione.

I controlli del Collegio Sindacale

Nell'ambito delle attività di verifica aventi ad oggetto l'adeguatezza degli assetti organizzativi e, prima ancora, il rispetto della legge, il Collegio Sindacale deve senz'altro esaminare il sistema dei presidi anticorruzione e trasparenza predisposti dalla società pubblica.

In particolare, a titolo esemplificativo e non esaustivo, appurato che la società abbia nominato un RPCT, il Collegio deve verificare periodicamente che:

• il RPCT adempia puntualmente ai propri obblighi;
• la società assolva gli obblighi di pubblicazione di cui al D.Lgs. n. 33/2013;
• sia attestato l'assolvimento degli obblighi di trasparenza da parte dell'OIV, o dell'organismo con funzioni analoghe all'OIV, secondo le modalità indicate dall'ANAC con delibera annuale.

Con riferimento a quest'ultimo aspetto, la relativa verifica dovrà essere effettuata solo nel caso in cui non sia proprio il Collegio – nella qualità di organismo con funzioni analoghe all'OIV – a dover attestare il corretto assolvimento degli obblighi di pubblicazione. Nella delibera ANAC n. 1134/2017, infatti, si è specificato che ciascuna società controllata dalla P.A. deve attribuire, sulla base di proprie valutazioni di tipo organizzativo, i compiti relativi all'attestazione della trasparenza “all'organo interno di controllo reputato più idoneo ovvero all'organismo di vigilanza (OdV) (o ad altro organo a cui siano eventualmente attribuite le relative funzioni), i cui riferimenti devono essere indicati chiaramente nel sito web all'interno della sezione Società Trasparente”. 

Essendo il Collegio Sindacale un organo interno della società, deputato ex lege alla verifica dell'osservanza della legge e, dunque, anche delle disposizioni in materia di trasparenza, nulla osta a che i compiti di attestazione possano essere attribuiti a quest'ultimo. Sul punto, peraltro, è apparso dirimente l'esplicito riferimento all'Organismo di Vigilanza contenuto nella citata delibera ANAC.

I flussi informativi

Da quanto finora illustrato emerge con evidenza il tema della centralità dei flussi informativi tra Collegio Sindacale e RPCT. In particolare, è opportuno che nel predisporre il piano delle attività di verifica quest'ultimo calendarizzi incontri periodici con il RPCT, al fine di acquisire documentazione e informazioni in merito al corretto e puntuale espletamento degli obblighi anticorruzione e trasparenza da parte della società.

Con riferimento alla documentazione, ad esempio, il Collegio potrà chiedere di acquisire in copia:

• il PTPCT;
• la relazione annuale del RPCT;
• (a campione) gli esiti del monitoraggio periodico sullo stato di attuazione delle misure di trattamento del rischio previste nel PTPCT;
• (a campione) le dichiarazioni di insussistenza di cause di incompatibilità/inconferibilità rilasciate dai titolari di incarichi politici e le relative verifiche;
• (a campione) le dichiarazioni di assenza di conflitti di interesse rilasciate dai titolari di incarichi di consulenza e collaborazione e le relative verifiche;
• le attestazioni e/o i verbali inerenti alle attività formative svolte a favore dei dipendenti;
• la scheda di rilevazione delle verifiche e l'attestazione sul rispetto degli obblighi di pubblicazione rilasciata dall'organismo con funzioni analoghe all'OIV (ove non coincidente con il Collegio).

Molti dei documenti sopra citati sono oggetto di pubblicazione obbligatoria nella sezione “Società trasparente” del sito istituzionale della società: per tale motivo, oggetto della verifica del Collegio potrà essere anche il contestuale riscontro dell'avvenuta pubblicazione degli stessi nei modi e nei tempi previsti dalla legge.

Nel corso degli incontri periodici, il Collegio potrà inoltre acquisire maggiori informazioni in merito alle attività svolte dal RPCT al fine verificare l'adeguatezza del PTPCT e l'effettiva attuazione delle misure definite nel medesimo.

Da ultimo, posto che nelle società pubbliche il RPCT è individuato ex lege quale gestore delle segnalazioni whistleblowing (art. 4 del D.Lgs. n. 24/2023), attraverso lo scambio di flussi informativi il Collegio potrà ricevere aggiornamenti in merito al corretto funzionamento del canale interno di segnalazione predisposto dalla società.