mercoledì 19/03/2025 • 06:00
Il c. 15-ter dell'art. 173 TUIR reca la disciplina fiscale della scissione mediante scorporo (art. 2506.1 c.c.). Tale nuova fattispecie di scissione parziale si colloca nell'alveo delle scissioni tradizionali mutuandone, anche se con alcune peculiarità, la relativa disciplina fiscale.
Premessa
Ad oggi, la scissione mediante scorporo, come disciplinata e delineata dal Codice civile, costituisce l'operazione mediante la quale una società assegna beni, di primo e/o di secondo grado, ovvero una azienda/ramo di azienda ad una o più società beneficiaria di nuova costituzione. Anche la norma fiscale, con particolare riferimento alla mancata applicazione dei limiti ordinariamente previsti in tema di riporto delle perdite e degli altri “attributi fiscali”, si esprime in questi termini. Questo ad oggi lo stato dell'arte, anche se sono note a tutti le interpretazioni (e le spinte evolutive) elaborate dalla dottrina notarile volte ad ampliare i contorni della fattispecie, e ad includere in essa anche le scissioni mediante scorporo effettuate a favore di società beneficiaria preesistente.
È pacifico, inoltre, che la scissione mediante scorporo ricada nell'ambito di applicazione dei regimi impositivi previsti per le operazioni di scissione tradizionali. Dunque, ai fini delle imposte dirette, trova applicazione il principio di neutralità fiscale. I passaggi di beni effettuati nell'ambito dell'operazione tra la società scissa e le società beneficiarie sono irrilevanti ai fini dell'imposta sul valore aggiunto. Inoltre, si applicano le imposte di registro e ipo-catastali in misura fissa.
Come nel caso dei conferimenti di azienda, ai fini della disciplina dell'abuso del diritto non rileva la scissione avente ad oggetto un'azienda e la successiva cessione della partecipazione ricevuta dalla società scissa (cfr. c. 15-quater art. 173 TUIR).
La struttura della norma
Il c. 15-ter dell'art. 173 TUIR dispone che:
I principi e i criteri direttivi “di sistema” (come, peraltro, si desume dalla Relazione Illustrativa al Decreto n. 192/2024) su cui si fonda la fattispecie sono i seguenti:
Oggetto dello scorporo
Il valore netto contabile delle attività e passività oggetto di scorporo deve essere rapportato al patrimonio netto contabile della società scissa quale risultante alla data di efficacia della scissione, ai sensi dell'art. 2506-quater c.c.
1) le riserve iscritte nel bilancio dell'ultimo esercizio della società scissa chiuso prima della data di efficacia della scissione ai sensi dell'articolo 2506-quater del codice civile mantengono il loro regime fiscale;
2) al patrimonio netto delle società beneficiarie, rilevato al momento della loro costituzione, si applica il regime fiscale del capitale e delle riserve di cui all'articolo 47, comma 5” , TUIR ;
Le norme non applicabili alla scissione mediante scorporo
Alla scissione mediante scorporo non si applicano i c. 3, 7, 9 e 10 dell'art. 173 TUIR.
Si tratta, in particolare, delle disposizioni previste in tema di:
© Copyright - Tutti i diritti riservati - Giuffrè Francis Lefebvre S.p.A.
Vedi anche
L'istituto della scissione mediante scorporo presenta molteplici affinità con il conferimento, soprattutto con riferimento al risultato conseguibile. Tuttavia, dal confr..
Approfondisci con
Il presente articolo esamina le significative innovazioni introdotte dal Codice della Crisi d'Impresa e dell'Insolvenza (CCII) nel campo delle operazioni straordinarie, con particolare attenzione alla rivoluzionaria "sc..
Amedeo Di Pretoro
- Dottore commercialistaRimani aggiornato sulle ultime notizie di fisco, lavoro, contabilità, impresa, finanziamenti, professioni e innovazione
Per continuare a vederlo e consultare altri contenuti esclusivi abbonati a QuotidianoPiù,
la soluzione digitale dove trovare ogni giorno notizie, video e podcast su fisco, lavoro, contabilità, impresa, finanziamenti e mondo digitale.
Abbonati o
contatta il tuo
agente di fiducia.
Se invece sei già abbonato, effettua il login.