Domicilio digitale: il punto sulla normativa e le novità per amministratori

Il domicilio digitale è “un indirizzo elettronico eletto presso un servizio di posta elettronica certificata o un servizio elettronico di recapito certificato” così come definito dall'art. 1 c. 1 lett. n-ter del Codice di Amministrazione Digitale.

Il servizio, gestito dal CAD, è finalizzato a sostituire il recapito fisico di un soggetto con un indirizzo digitale (nella maggior parte dei casi una PEC) ove inviare atti, avvisi e altra corrispondenza da parte di enti della Pubblica Amministrazione, onde consentire risparmi in termini di tempi/costi, certezza della data di invio e dell'avvenuta ricezione.

Il valore legale delle comunicazioni tra PEC, come noto, è quello della raccomandata con ricevuta di ritorno e, proprio per questo motivo, il domicilio digitale deve essere pubblico e reperibile per il suo utilizzo.

I domicili digitali degli enti della Pubblica Amministrazione sono contenuti nel registro IPA (indice dei domicili digitali della Pubblica Amministrazione e dei Gestori di Pubblici Servizi), istituito sulla base dell'art. 6-ter CAD e consultabile all'indirizzo https://indicepa.gov.it/ipa-portale/.

Chi può eleggere domicilio digitale e dove possono essere reperiti i dati

Le persone fisiche maggiorenni, i professionisti che non svolgono una professione organizzata in ordini, albi o collegi ai sensi della L. 4/2012 e gli altri enti di diritto privato non svolgenti attività imprenditoriali hanno la possibilità di eleggere il proprio domicilio digitale e di renderlo pubblico attivandolo sul registro INAD (indice dei domicili digitali delle persone fisiche, dei professionisti e degli altri enti di diritto provato non tenuti all'iscrizione in albi, elenchi o registri professionali o nel registro delle imprese) istituito sulla base dell'art. 6-quater CAD.

I dati in esso contenuti sono in libera consultazione all'indirizzo https://domiciliodigitale.gov.it/dgit/home/public/#!/home

Il comunicato stampa del 12 marzo 2025 dell'Agenzia delle Entrate

L'Agenzia delle Entrate ha diffuso un comunicato nel quale offre la possibilità a persone fisiche, ai professionisti e agli enti di diritto privato che non sono tenuti a iscriversi in albi, elenchi o registri professionali, di eleggere un domicilio digitale per il recapito di atti, avvisi e altra corrispondenza da parte dell'Agenzia delle Entrate e dell'Agenzia delle Entrate Riscossione utilizzando un nuovo servizio web presente all'interno della propria area riservata.

A ben vedere, però, visto che tale possibilità è offerta agli stessi soggetti di cui al punto precedente, che già avevano la facoltà di attivare il proprio domicilio digitale sulla piattaforma INAD e ricevere così tutte le comunicazioni della Pubblica Amministrazione con valore legale direttamente nella propria casella di posta, comprese quelle dell'Agenzia delle Entrate, il comunicato pecca in termini di trasparenza e chiarezza non facendo in alcun modo menzione del fatto che i soggetti già presenti nel registro INAD non abbiano alcuna utilità nell'attivare il nuovo servizio proposto.

Si segnala invece che chi decide di attivare il proprio domicilio digitale e lo comunica solo all'Agenzia delle Entrate, si preclude la possibilità di ricevere comunicazioni anche da parte degli altri enti della Pubblica Amministrazione.

Gli obblighi di elezione del domicilio digitale per imprese e professionisti

Secondo quanto previsto dall'art. 37 DL 76/2020 (Decreto Semplificazioni), i primi soggetti obbligati all'elezione di un domicilio digitale sono state le imprese e i professionisti, le prime tenute alla comunicazione al Registro delle Imprese, i secondi ai propri ordini professionali.

I domicili digitali così eletti sono stati raccolti in un pubblico registro disciplinato dall'art. 6-bis CAD istituito presso il MIMIT, il registro INI-PEC (Indice Nazionale dei domicili digitali delle imprese e dei professionisti) consultabile all'indirizzo https://www.inipec.gov.it/.

L'estensione dell'obbligo agli amministratori dal 1° gennaio 2025: indicazioni operative del MIMIT

Con la nota 43836 del 12 marzo 2025 il MIMIT ha fornito alle Camere di Commercio le prime indicazioni operative per l'assolvimento dell'obbligo di iscrizione nel Registro Imprese del domicilio digitale degli amministratori di imprese costituite in forma societaria previsto dalla Legge di Bilancio 2025.

L'obbligo riguarda gli amministratori/liquidatori di tutte le imprese costituite in forma societaria sia di capitali che di persone, anche quelle costituite prima del 1° gennaio 2025, e deve essere assolto entro il 30 giugno 2025.

Restano esclusi gli amministratori/liquidatori di società semplici che non esercitino l'attività agricola, di società di mutuo soccorso, di consorzi (anche con attività esterna) e di società consortili. La ratio della disciplina è infatti quella di ricondurre l'obbligo ad amministratori di società di persone o di capitali che svolgano un'attività imprenditoriale, motivo per cui sono invece inclusi gli amministratori / liquidatori di reti di imprese qualora si iscrivano nella sezione ordinaria del registro imprese ed acquistino così personalità giuridica.

Poiché l'obbligo è personale ed è in capo a ciascun amministratore/liquidatore, viene precisato che ognuno debba dotarsi di un indirizzo PEC disgiunto da quello della società che lo ha incaricato e ciò per favorire la trasparenza verso tutti i soggetti terzi che possano essere legittimamente interessati ad utilizzare un canale di comunicazione diretto e formale, ma soprattutto per rispettare le disposizioni ministeriali che, con la direttiva del 22 maggio 2015, avevano previsto che l'indirizzo PEC della singola impresa debba essere “nella titolarità esclusiva della medesima”.

Ove un soggetto detenga una pluralità di cariche in imprese diverse, potrà, a sua scelta, comunicare lo stesso indirizzo di posta elettronica per tutte le imprese oppure dotarsi di indirizzi di posta elettronica diversi per ogni impresa o gruppi di imprese.

Il Ministero ha inoltre precisato che l'scrizione del domicilio digitale degli amministratori presso il Registro Imprese e la comunicazione di eventuali successive variazioni dello stesso saranno esenti dall'imposta di bollo e dai diritti di segreteria.

Con riferimento alle sanzioni irrogabili in caso di mancato assolvimento dell'obbligo, il Ministero ha precisato quanto segue:

• a fronte di un atto di nomina o di un rinnovo di un amministratore, da parte di impresa soggetta all'obbligo, la Camera di Commercio ricevente dovrà emanare un provvedimento di sospensione del procedimento assegnando all'impresa un termine non superiore ai trenta giorni per integrare i dati mancanti e, in difetto di integrazione, rigettare la domanda;
• sono richiamate le sanzioni amministrative pecuniarie previste dall'art. 2630 c.c. (da euro 103 a euro 1.032) per “chiunque essendovi tenuto per legge a causa delle funzioni rivestite in una società omette di eseguire nei termini prescritti, denunce, comunicazioni o depositi presso il registro delle imprese”, sanzione che può essere ridotta ad un terzo nel caso in cui l'assolvimento dell'obbligo avvenga nei trenta giorni successivo alla scadenza del termine prescritto.

La pubblicità dei domicili digitali degli amministratori

Allo stato attuale nulla è stato previsto in merito alla pubblicazione dei domicili digitali degli amministratori in uno dei pubblici registri già istituiti dal CAD o in altro da istituire.

Sul punto si attendono chiarimenti. Inoltre, considerato che:

• l'estensione dell'obbligo alla categoria degli amministratori di imprese e la necessità di comunicare un domicilio digitale disgiunto da quello della società incaricante sono stati giustificati con obiettivi di trasparenza rivolti a tutti i soggetti terzi interessati alla comunicazione diretta con il singolo soggetto;
• come sopra specificato il domicilio digitale dovrebbe essere un dato pubblico di libera consultazione (si vedano i registri richiamati e istituiti sulla base delle disposizioni del CAD)

non parrebbe assecondare le finalità della norma il fatto di poter accedere ai domicili digitali degli amministratori soltanto mediante la richiesta di una visura camerale a pagamento.