Approvato il Ddl che aggiorna la delega sul mercato dei capitali

Nella seduta del 4 marzo 2025 la Camera, con 143 voti favorevoli e 88 contrari, ha approvato in via definitiva il disegno di legge: “recante modifiche alla legge 5 marzo 2024, n. 21, per l'aggiornamento della delega ivi prevista e per il conferimento della delega al Governo per la riforma organica e il riordino del sistema sanzionatorio e di tutte le procedure sanzionatorie recati dal testo unico di cui al decreto legislativo n. 58 del 1998, nonché ulteriori disposizioni in materia finanziaria” (la cd. “Legge capitali” relativa alla semplificazione in materia di accesso e regolamentazione dei mercati di capitali).

All'art. 1 c.1 lett. a) con l'introduzione dell'art. 19 bis alla L. 21/2024, si precisa che il Governo è delegato ad adottare entro 24 mesi dalla data di entrata in vigore della legge delega del 2024, su proposta del Ministero dell'Economia e delle Finanze, di concerto con il Ministero della Giustizia, i decreti legislativi sul mercato dei capitali previsti dalla citata legge delega.

È stata quindi disposta, attraverso una modifica dell'art. 19 L. 21/2024 e l'introduzione dell'art. 19 bis, la proroga da 12 a 24 mesi dalla data di entrata in vigore della predetta legge delega, del termine per l'adozione dei relativi decreti legislativi attuativi, con la conseguente proroga da 18 a 24 mesi anche del termine per l'adozione degli eventuali decreti correttivi e integrativi.

Il disegno di legge introduce alcune novità rispetto alla disciplina vigente fra cui:

- all'art. 1 c. 1 una delega “per la modifica delle disposizioni del codice di procedura civile in materia di arbitrato societario, nonché per la modifica di ulteriori disposizioni vigenti al fine di assicurarne il miglior coordinamento”;

- i punti da 2) a 10) dell'art. 1 c. 1 modificano il c. 2 dell'art. 19 L. 21/2024, il quale indica i principi e criteri direttivi da seguire nell'attuazione della delega di cui al c. 1. Nello specifico, il Governo viene delegato:

• a implementare le misure volte ad assicurare l'effettivo conseguimento della trasparenza del mercato (punto 2) lett. a-bis);
• ad aumentare la competitività del mercato nazionale e semplificare e razionalizzare la disciplina degli emittenti, ivi inclusi, tra gli altri, la partecipazione assembleare, in luogo del relativo sistema sanzionatorio (punto 3);
• a facilitare il finanziamento dell'impresa in tutte le sue fasi di crescita (punto 4);
• a rivedere le regole in materia di attività di investimento privato per favorirne la massima diffusione, anche ampliando il novero delle forme societarie ammissibili ai fini del servizio di gestione collettiva del risparmio (punto 5);
• a prevedere il riordino, il coordinamento e l'aggiornamento della disciplina in materia di servizi e attività di investimento, ivi inclusi gli obblighi informativi e la disciplina dei contratti, oltre che in materia di appello al pubblico risparmio (punto 6);
• ad aggiornare e revisionare anche sotto il profilo della tutela giurisdizionale, il regime di responsabilità, prevedendo anche disposizioni in materia di prescrizione dell'azione risarcitoria (punto 7);
• a coordinare le disposizioni legislative correlate alle modifiche apportate al testo unico di cui al TUF, al fine di assicurare in ogni caso il rispetto della disciplina antiriciclaggio (punto 8);
• a procedere a una complessiva razionalizzazione e al coordinamento, oltre che dei testi ivi richiamati, anche delle altre disposizioni applicabili nei medesimi ambiti. Si specifica inoltre la finalità di eliminare o razionalizzare obblighi o divieti non previsti dall'ordinamento dell'Unione europea e non giustificati sulla base di interessi meritevoli di tutela, provvedendo altresì a correggere eventuali disfunzioni riscontrate (punto 9);
• a razionalizzare la disciplina sulla tutela della concorrenza e sulle partecipazioni personali incrociate nei mercati del credito e finanziari, al fine della riduzione e del contenimento degli oneri conseguenti in capo agli operatori, anche valutandone la soppressione (punto 10);
• ad apportare le opportune modifiche e integrazioni alla normativa vigente in materia di crisi degli intermediari disciplinati dal TUF e dal TUB, al fine di assicurare maggiore efficacia ed efficienza alla gestione delle crisi, tenuto conto delle esigenze di proporzionalità della disciplina e di celerità delle relative procedure (punto 10).

- all'art. 1 c. 2, vengono estesi gli obblighi di prevenzione dell'uso del sistema finanziario a fini di riciclaggio o finanziamento del terrorismo ai gestori esterni di SICAV e SICAF in gestione esterna con riferimento ai sottoscrittori delle azioni delle SICAV e SICAF dagli stessi gestite e ai soggetti da queste finanziati;

- all'art. 1 c. 3, è prevista la clausola di invarianza finanziaria, con indicazione della procedura per la copertura degli eventuali oneri finanziari derivanti dai decreti legislativi attuativi: “dall'attuazione delle disposizioni del presente articolo non devono derivare nuovi o maggiori oneri per la finanza pubblica. Le amministrazioni competenti provvedono ai relativi adempimenti con le risorse umane, strumentali e finanziarie disponibili a legislazione vigente”;

- all'art. 2, per quanto concerne i bonifici istantanei in euro, vengono apportate modifiche all'art. 1 c. 1 D.Lgs. 2010/2001 (attuazione della Dir. CE 98/26 sulla definitività degli ordini immessi in un sistema di pagamento o di regolamento titoli) con l'aggiornamento della definizione di “ente” facendo riferimento alle definizioni previste dalla normativa europea. Al fine dell'adeguamento della normativa nazionale al Reg. UE 2024/886, avente ad oggetto la disciplina dei bonifici istantanei in euro, vengono individuate le condizioni che devono ricorrere affinché gli istituti di pagamento e gli istituti di moneta elettronica possano richiedere la partecipazione a sistemi di pagamento designati. Nel caso dei sistemi per l'esecuzione di ordini di trasferimento, viene effettuato un richiamo all'istituto di pagamento, all'istituto di pagamento dell'Unione europea, all'istituto di moneta elettronica e all'istituto di moneta elettronica dell'Unione Europea;

- all'art. 2, sempre con riferimento ai bonifici istantanei, vengono introdotte modifiche al D.Lgs. 135/2015 (attuazione dell'art. 11 Reg. UE 260/2012 che stabilisce i requisiti tecnici e commerciali per i bonifici e gli addebiti diretti in euro e disposizioni sanzionatorie per le violazioni del Reg. UE 2021/1230 relativo ai pagamenti transfrontalieri nell'Unione) nonché al D.Lgs. 385/93 (Testo unico delle leggi in materia bancaria e creditizia). In particolare, le modifiche introdotte hanno ad oggetto le sanzioni amministrative pecuniarie in caso di violazioni commesse dai prestatori dei servizi di pagamento;

- all'art. 3 vengono introdotte modifiche della normativa in tema di attività dell'Organismo di Vigilanza e della tenuta dell'albo unico dei consulenti finanziari. Si prevede in particolare che l'attività dell'Organismo diversa dalla funzione di vigilanza e di tenuta dell'albo sia disciplinata dal codice civile e dalle norme applicabili alle persone giuridiche di diritto privato, con esclusione dell'applicazione in materia di contratti pubblici e pubblico impiego. Vengono poi individuati tutti i soggetti ai quali l'Organismo può richiedere la comunicazione di dati e notizie e la trasmissione di atti e documenti. Vengono infine introdotte una serie di disposizioni relative alla trasmissione di informazioni all'Organismo da parte delle altre autorità di vigilanza sui mercati finanziari;

- all'art. 4 viene introdotta una semplificazione delle procedure per l'acquisto di azioni emesse dalle banche di credito cooperativo e dalle banche popolari, quando la sottoscrizione o l'acquisto sia di valore nominale non superiore a 2.000 euro o, se superiore a tale importo, quando rappresenti la quota minima stabilita nello statuto per diventare socio purché la stessa non ecceda il valore nominale di 3.000 euro, dovendo tenersi conto, per il rispetto di tali limiti, degli acquisti e delle sottoscrizione dei 12 mesi precedenti.