Bilanci 2025: approvazione anche con assemblea a distanza

II termine d'approvazione dei bilanci 2025 relativi al periodo d'imposta 2024, è il 30 aprile 2025. L'art. 2364 c.c. dispone, infatti, che l'assemblea per l'approvazione del bilancio, dev'essere convocata una volta all'anno entro 120 giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale.

Tuttavia, lo stesso art. 2364, prevede una deroga, concedendo un maggior termine che, comunque, non può essere superiore a 180 giorni, ma al verificarsi di due specifici casi:

• quando vige l'obbligo di redazione del bilancio consolidato;
• qualora vi siano particolari esigenze relative alla struttura ed all'oggetto della società.

Nell'ipotesi in cui l'approvazione avvenga nel maggior termine di 180 giorni (quindi entro il 29 giugno 2025 per i bilanci relativi al 2024), gli amministratori sono tenuti a segnalare nella relazione sulla gestione le ragioni della dilazione.

Le modalità di convocazione dell'assemblea dei soci per le società a responsabilità limitata, sono definite dall'atto costitutivo e, comunque, devono assicurare la tempestiva informazione sugli argomenti da trattare. Qualora nell'atto non siano presenti le indicazioni sulle modalità, la convocazione viene effettuata mediante lettera raccomandata spedita ai soci almeno 8 giorni prima dell'adunanza al domicilio risultante dal Registro delle imprese (art. 2479-bis c.c.).

Salvo diversa disposizione dell'atto costitutivo, l'assemblea si riunisce presso la sede sociale ed è regolarmente costituita con la presenza di tanti soci che rappresentano almeno la metà del capitale sociale. La stessa, delibera a maggioranza assoluta e, nei casi di modifica dello statuto o di decisioni che modificano l'oggetto sociale, con il voto favorevole dei soci che rappresentano almeno la metà del capitale sociale.

La deliberazione s'intende in ogni caso adottata quando:

• ad essa partecipa l'intero capitale sociale;
• tutti gli amministratori e i sindaci sono presenti o informati della riunione;
• nessuno si oppone alla trattazione dell'argomento.

Per le società per azioni, l'assemblea è convocata dall'amministratore unico, dal consiglio di amministrazione o dal consiglio di gestione, mediante avviso contenente l'indicazione del giorno, dell'ora e del luogo dell'adunanza, nonché l'elenco delle materie da trattare (formalità per la convocazione di cui all'art. 2366 c.c.).

Tale avviso, dev'essere pubblicato nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica o in almeno un quotidiano indicato nello statuto, almeno 15 giorni prima di quello fissato per l'assemblea.

Nel caso di società che non fanno ricorso al mercato del capitale di rischio, lo statuto può, in deroga alle modalità sopra esposte, consentire la convocazione dell'assemblea con avviso comunicato ai soci con mezzi che garantiscano la prova dell'avvenuto ricevimento, almeno 8 giorni prima dell'assemblea stessa.

In mancanza delle formalità previste per la convocazione di cui all'art. 2366 c.c., l'assemblea si reputa regolarmente costituita, quando è rappresentato l'intero capitale sociale e partecipa all'assemblea la maggioranza dei componenti degli organi amministrativi e di controllo, ma, in tale ipotesi, ciascuno dei partecipanti può opporsi alla discussione degli argomenti sui quali non si ritenga sufficientemente informato. Le deliberazioni assunte, inoltre, dovranno essere tempestivamente comunicate ai componenti degli organi amministrativi e di controllo non presenti.

L'assemblea ordinaria è regolarmente costituita quando è rappresentata da almeno la metà del capitale sociale, escluse dal computo le azioni prive del diritto di voto nell'assemblea medesima. Essa delibera a maggioranza assoluta, salvo che lo statuto richieda una maggioranza più elevata.

Qualora l'assemblea per l'approvazione del bilancio non venga regolarmente costituita o vada deserta, lo stesso dovrà essere approvato in seconda convocazione. Tuttavia, con riguardo alle S.p.A., l'art. 2369 c.c. stabilisce che la seconda convocazione dell'assemblea non può aver luogo nello stesso giorno fissato per la prima e se il giorno per la seconda convocazione non è indicato nell'avviso, l'assemblea dev'essere riconvocata entro 30 giorni dalla data della prima.

Convocazione assemblea a distanza

Lo svolgimento delle assemblee potrà avvenire anche a distanza fino al 31 dicembre 2025, in deroga alle previsioni dello statuto.

Tale possibilità, è stata introdotta nel periodo della pandemia da COVID-19 dall' art. 106 del DL 18/2020 e, successivamente, prorogata negli anni, da ultimo, dalla L. 15/2025 di conversione del DL 202/2024 (c.d. Decreto Milleproroghe) che, con il nuovo art. 3, c.14- sexies, ha esteso lo svolgimento a distanza anche alle assemblee sociali tenute entro il 2025.

Il suindicato art. 106, ha consentito un più ampio ricorso ai mezzi di telecomunicazione per lo svolgimento delle assemblee, anche in deroga alle disposizioni statutarie. In particolare, le società per azioni., le società in accomandita per azioni, le società a responsabilità limitata, le società cooperative e le mutue assicuratrici, con l'avviso di convocazione delle assemblee ordinarie o straordinarie possono prevedere che:

• il voto venga espresso in via elettronica o per corrispondenza;
• l'intervento all'assemblea avvenga mediante mezzi di telecomunicazione;
• lo svolgimento dell'assemblea avvenga, anche esclusivamente, mediante mezzi di telecomunicazione.

Con specifico riferimento alle società a responsabilità limitata, l'espressione del voto è consentita mediante consultazione scritta o per consenso espresso per iscritto.

La norma non indica espressamente i mezzi di telecomunicazione utilizzabili, tuttavia, gli stessi devono garantire l'identificazione dei partecipanti, la loro partecipazione e l'esercizio del diritto di voto, senza in ogni caso la necessità che si trovino nello stesso luogo, il presidente, il segretario o il notaio (se previsti) ed attraverso l'utilizzo di sistemi di trasmissione di dati (video, audio, scritti).

I sistemi utilizzabili a tal fine, possono essere:

• attivi, se basati su sistemi audio-video in cui i soci possono ascoltare ed intervenire attivamente, nonché esprimere il voto in tempo reale;
• passivi, quali sistemi video-audio con voto telematico in cui i soci possono solo ascoltare, sistemi telefonici e sistemi di videoscrittura in tempo reale.

Relativamente alla coerenza dei mezzi di telecomunicazione con le previsioni normative, Assonime, nella Circolare 2/2022, ha elencato in scala decrescente:

• i sistemi di collegamento audiovisivo bilaterale, in cui i partecipanti possono reciprocamente vedere ed essere visti, udire ed essere uditi;
• i sistemi di audio conferenza bilaterale, in cui i partecipanti possono reciprocamente udire ed essere uditi, in contesti in cui non si pongono particolari problemi d'identificazione dei soggetti che intervengono;
• i sistemi di collegamento audiovisivo passivo, in cui però i partecipanti possono intervenire attivamente in tempo reale attraverso sistemi di videoscrittura.

Volendo richiamare degli esempi concreti formulati sempre nella suindicata Circolare, in tale contesto vi rientrano:

• i sistemi di collegamento attraverso la rete internet in cui, una volta effettuato l'accesso al sito del gestore del servizio ed effettuata l'autenticazione attraverso password, è possibile seguire in audio e/o in video i lavori assembleari, con la possibilità d'intervenire in audio/video oppure attraverso chat dedicata, votando in tempo reale le delibere attraverso i tasti o e-mail;
• i sistemi audio attraverso rete telefonica, quando la platea particolarmente ristretta e conosciuta dei partecipanti privilegi i profili di intuitu personae.

È, tuttavia, compito dell'organo amministrativo individuare e predisporre i sistemi idonei per lo svolgimento dell'assemblea, tanto in termini di tipologia dello strumento, quanto di tecnologia da impiegare.