Cessione di quote e successivo accordo tra soci: trattamento fiscale

Con la risposta n. 50 del 27 febbraio 2025, l'Agenzia delle Entrate ha chiarito che, ai fini del calcolo della plusvalenza, per la remunerazione della cessione di quote del capitale non rileva un eventuale accordo successivo intercorso tra i soci che suddivide il corrispettivo in maniera diversa rispetto a quanto stabilito dalla società acquirente.

Si ricorda che l'art. 67 c. 1 DPR 917/86 dispone che sono redditi diversi se non costituiscono redditi di capitale ovvero se non sono conseguiti nell'esercizio di arti e professioni o di imprese commerciali o da società in nome collettivo e in accomandita semplice, né in relazione alla qualità di lavoratore dipendente le plusvalenze realizzate mediante cessione a titolo oneroso di azioni e di ogni altra partecipazione al capitale o al patrimonio di società.

Le plusvalenze sono costituite dalla differenza tra il corrispettivo percepito ovvero la somma od il valore normale dei beni rimborsati e il costo o il valore di acquisto assoggettato a tassazione, aumentato di ogni onere inerente alla loro produzione, compresa l'imposta di successione e donazione, con esclusione degli interessi passivi.

Nel caso di specie, i due istanti (Alfa e Beta) detenevano rispettivamente il 51% e il 49% del capitale sociale di una società. Nel 2022, gli istanti hanno ceduto il 51% del capitale sociale della società ad un'altra società acquirente, per un corrispettivo suddiviso tra gli istanti in misura non proporzionale rispetto al valore delle quote di partecipazione da ciascuno trasferite.

Gli istanti hanno poi convenuto con la società acquirente la possibilità di cedere anche il restante 49%. Gli Istanti hanno sottoscritto un accordo per disciplinare le modalità di ripartizione non proporzionale delle somme derivanti dalla possibile vendita del 49% del capitale, in base al quale si valorizzino i risultati che gli stessi avranno contribuito a far realizzare alla società nei periodi successivi alla prima cessione.

La società acquirente ha manifestato la sua indisponibilità a corrispondere agli istanti prezzi differenziati per l'acquisto delle quote rappresentanti il 49% del capitale sociale della società, detenute dagli stessi nella misura del 24,5% ciascuno; pertanto, la cessione delle partecipazioni degli istanti verrà remunerata dall'acquirente in egual misura.

Considerato che il prezzo pagato a ciascun socio è uguale e che lo statuto della società non attribuisce diritti particolari alle partecipazioni detenute da Alfa, il prezzo di cessione da prendere in considerazione ai fini del calcolo dell'eventuale plusvalenza è quello stabilito e percepito dagli istanti per effetto dello stesso atto di cessione. Ai fini del calcolo dell'eventuale plusvalenza, gli istanti dovranno confrontare il corrispettivo percepito e indicato nell'atto di cessione, con il valore rideterminato delle partecipazioni.

Le somme riconosciute al Sig. Alfa che eccedono il corrispettivo della cessione della propria quota, indicato nell'atto di cessione, costituiscono redditi diversi ai sensi dell'art. 67 c. 1 lett. l) DPR 917/86.

Con riferimento alla possibilità che il maggior importo riconosciuto al Sig. Alfa possa costituire una donazione da parte del Sig. Beta, si osserva che nel caso di specie gli accordi tra i soci prevedono che il prezzo complessivo sia ripartito in coerenza con il contributo che ciascuno avrà dato alla valorizzazione della Società in sede di exit. In sostanza, si tratta di somme che in assenza di tale contributo non sarebbero corrisposte. Tale circostanza consente, quindi, di escludere l'esistenza dello spirito di liberalità tipico della donazione.

Fonte: Risp. AE 27 gennaio 2025 n. 50