Pacchetto Omnibus: semplificazione della normativa sulla sostenibilità

OIC ha pubblicato un documento relativo al pacchetto Omnibus attualmente in bozza che, come noto, si propone di semplificare la rendicontazione di sostenibilità per ridurre gli oneri in capo alle imprese.

Secondo OIC, nell'ottica della semplificazione, è necessario che l'iniziativa Omnibus ricomprenda tutte le normative riguardanti la sostenibilità (anche quelle relative alla vigilanza, ad esempio, Pillar 3 e SFDR). Infatti, se l'intervento normativo fosse limitato all'informativa ESG e non comprendesse anche gli obblighi di compliance previsti per il settore finanziario, l'effetto sarebbe limitato. Infatti, per le piccole e medie imprese un intervento limitato alla CSRD non si tramuterebbe in un corrispondente risparmio degli oneri amministrativi in quanto sarebbero comunque tenute a fornire informazioni al sistema creditizio per soddisfare gli obblighi imposti al settore finanziario dalla disciplina sulla vigilanza.

A livello europeo, la scelta di alcuni Paesi europei di non recepire la CSRD genera uno svantaggio competitivo per le imprese i cui Paesi hanno implementato la direttiva, dovuto al fatto che ci sono dei burden amministrativi che devono essere sostenuti e dei livelli di complessità elevati. Sarebbero, pertanto, auspicabili degli interventi volti ad alleviare tale situazione di sbilanciamento della competitività delle imprese. Per perseguire tale obiettivo di semplificazione, la Regolamentazione Omnibus dovrebbe prevedere quanto segue:

a) introdurre nella definizione delle categorie di imprese, rientranti nell'ambito di applicazione della CSRD, una categoria di “mid companies” per le quali andrebbe prevista l'applicazione di standard semplificati per meglio rispettare il principio di proporzionalità rispetto alle dimensioni e alle capacità amministrative delle imprese stesse. In un'ottica di armonizzazione rispetto alle altre discipline sulla sostenibilità, la soglia di delimitazione tra il comparto large e quello mid potrebbe essere definita coerentemente con quanto previsto dalla direttiva CSDDD. In termini quantitativi, tale soglia andrebbe quindi posta indicativamente a 1000 dipendenti e 450 milioni di euro di ricavi. Ciononostante, specifiche semplificazioni soggettive, come ad esempio quelle oggi previste dalla CSRD per gli enti creditizi piccoli e non complessi, andrebbero mantenute riadattando i parametri dimensionali finanziari.

b) Posticipare l'entrata in vigore degli obblighi di rendicontazione per le imprese diverse da quelle obbligate già nell'anno 2024 a redigere il report di sostenibilità, con particolare riferimento alle imprese che risulterebbero al di sotto delle richiamate soglie quantitative, per il tempo necessario alla formulazione di standard semplificati per il comparto delle mid companies.

c) Avviare il più tempestivamente possibile il processo di revisione degli ESRS al fine della risoluzione dei problemi tecnici;

d) sospendere i lavori sugli standard settoriali. Il futuro sviluppo di riferimenti settoriali non dovrebbe introdurre nuove richieste informative, così da essere uno strumento di semplificazione e guida nell'applicazione degli standard agnostici. Inoltre nei lavori sugli standard settoriali andrebbe perseguito ex-ante l'obiettivo di interoperabilità con l'IFRS Foundation sul contenuto delle disclosure. Per la caratterizzazione e l'importanza propria degli standard settoriali ai fini della comparazione tra imprese, un lavoro di riconciliazione ex-post risulterebbe infatti praticamente impossibile.

Nella fase di revisione degli ESRS, i temi sui quali OIC ritiene necessario intervenire sono i seguenti:

• la doppia materialità: – in termini concreti è difficile distinguere la doppia materialità dalla materialità finanziaria. Al riguardo, si osserva che l'EFRAG, sebbene più volte sollecitato, non è mai riuscito a produrre un esempio concreto in cui un tema è rilevante per la materialità di impatto e non per la materialità finanziaria. Inoltre, dalle analisi che sono state fatte, la doppia materialità è uno degli elementi di maggiore intralcio all'interoperabilità con l'ISSB che, come noto, prevede solo la materialità finanziaria;
• la catena del valore: si tratta di un concetto astratto, difficile da mettere in pratica. Tale concetto non andrebbe mai applicato per la rendicontazione delle metriche perché impossibile stabilirne esattamente il perimetro, e stante le difficoltà operative nel raccogliere e misurare i dati. Inoltre, andrebbero delineati meglio i concetti di quali asset vadano inclusi nel perimetro di rendicontazione (es. Joint Ventures, lease, joint operation) cercando di scegliere la via più praticabile;
• granularità delle informazioni: il livello di dettaglio delle informazioni appare in taluni casi eccessivo e andrebbe rivisto nell'ottica della semplificazione
• forward-looking information: le informazioni richieste negli standard in alcuni casi sono di tipo prospettico e, pertanto, andrebbero attentamente ponderate in quanto spesso sensibili e di difficile elaborazione;
• informazioni entity specific: la disciplina riguardante tali informazioni è delicata e con tale strumento si rischia di estendere alla catena del valore le metriche, qualora materiali, che negli standard sono state espressamente limitate al perimetro della “reporting entity”.

Infine, sempre nell'ottica della razionalizzazione e riduzione dei costi amministrativi, OIC suggerisce di valutare la reintroduzione, attraverso la Regolamentazione Omnibus, dell'esonero dal redigere il report di sostenibilità individuale per le sole società controllate di grandi dimensioni aventi titoli obbligazionari quotati, qualora incluse nel report di sostenibilità consolidato della capogruppo. Inoltre, OIC fa notare che sussistono problemi di coordinamento tra le diverse normative sulla sostenibilità. Si pensi, ad esempio, al caso del GAR che è richiesto sia nell'Art. 8 della Tassonomia sia dall'informativa Pillar 3 calcolato, però, secondo criteri diversi. La Regolamentazione Omnibus potrebbe essere l'occasione per semplificare la normativa e correggere questi problemi di coordinamento.

Un ulteriore esempio di differenze tra le diverse normative è rappresentato dal fatto che, diversamente da quanto richiesto dalla CSRD , nel Regolamento SFDRe nel Regolamento Tassonomia non è previsto il criterio della materialità.

Fonte: CS OIC 4 febbraio 2025