Il libro del collegio sindacale dove si conserva?

Conservazione dei libri sociali secondo il Codice Civile

Prima di entrare nel merito dell'argomento, è necessario richiamare alcuni articoli del Codice Civile. Le società devono tenere e conservare i libri sociali come stabilito dagli articoli 2421 e 2478 del Codice Civile. Essi sono:

1. Libro dei soci: Deve indicare distintamente per ogni categoria il numero delle azioni, il cognome e il nome dei titolari delle azioni nominative, i trasferimenti e i vincoli ad esse relativi, e i versamenti eseguiti.
2. Libro delle obbligazioni: Deve indicare l'ammontare delle obbligazioni emesse e di quelle estinte, il cognome e il nome dei titolari delle obbligazioni nominative e i trasferimenti e i vincoli ad esse relativi.
3. Libro delle adunanze e delle deliberazioni delle assemblee: Devono essere trascritti anche i verbali redatti per atto pubblico.
4. Libro delle adunanze e delle deliberazioni del consiglio di amministrazione o del consiglio di gestione.
5. Libro delle adunanze e delle deliberazioni del collegio sindacale ovvero del consiglio di sorveglianza o del comitato per il controllo sulla gestione.
6. Libro delle adunanze e delle deliberazioni del comitato esecutivo, se esiste.
7. Libro delle adunanze e delle deliberazioni delle assemblee degli obbligazionisti, se sono state emesse obbligazioni.
8. Libro degli strumenti finanziari emessi ai sensi dell'articolo 2447-sexies.

Il Codice Civile prosegue affermando che i libri di cui al presente articolo, prima di essere messi in uso, devono essere numerati progressivamente in ogni pagina e bollati in ogni foglio a norma dell'articolo 2215 c.c. Conclusa questa descrizione, il legislatore ha chiarito chi fosse il custode dei libri sopra citati:

• Amministratore o componente del consiglio di gestione: Custodisce i libri dei soci, delle obbligazioni, delle adunanze e deliberazioni delle assemblee, delle adunanze e deliberazioni del consiglio di amministrazione o del consiglio di gestione, e degli strumenti finanziari.
• Presidente del collegio sindacale o sindaco: Custodisce il libro delle adunanze e deliberazioni del collegio sindacale.
• Rappresentante comune degli obbligazionisti: Custodisce il libro delle adunanze e delle deliberazioni delle assemblee degli obbligazionisti.

Cura del libro dei sindaci

Il collegio sindacale è un organo esterno della società, obbligatorio al raggiungimento di alcuni limiti imposti dalla legge. Il legislatore ha stabilito che il libro dei sindaci è tenuto a cura del collegio sindacale, ossia del presidente o di un sindaco delegato. Questo libro deve seguire l'organo sociale che ne cura la compilazione e l'aggiornamento periodico e non deve essere necessariamente vincolato alla sede della società. Tuttavia, alcuni gruppi societari preferiscono che anche il libro dei sindaci sia conservato presso gli uffici della società, per un controllo più diretto.

Segretezza e discrezione

Il libro del collegio sindacale non è il “libro dei segreti”, ma deve godere di un grado elevato di riservatezza. I sindaci sono tenuti al segreto professionale e alla conservazione dei fatti e dei documenti di cui vengono a conoscenza durante il loro mandato. La segretezza è finalizzata a tutelare gli interessi della società e costituisce un dovere di fedeltà dei sindaci, secondo il Codice Civile.

Collaborazione con ausiliari

I sindaci possono avvalersi della collaborazione di dipendenti e ausiliari per specifiche verifiche contabili, ma a loro spese e senza che nulla sia addebitato alla società. Questi ausiliari non possono essere presenti durante le discussioni e le deliberazioni su affari economici specifici.

Aggiornamento e custodia del libro

Il libro delle adunanze e delle deliberazioni del collegio sindacale deve essere aggiornato e trascritto dal personale dello studio professionale del presidente del collegio o del sindaco delegato. Il libro potrebbe essere richiesto per controlli fiscali insieme agli altri libri sociali e documenti contabili.

Norme che disciplinano il luogo di conservazione del libro del collegio sindacale

Il Codice Civile stabilisce che i libri sociali devono essere conservati presso la sede legale della società. Tuttavia, per il libro delle adunanze e delle deliberazioni del collegio sindacale, il Codice di Comportamento del Collegio Sindacale aggiunge alcune precisazioni. Sebbene sia preferibile che il libro sia conservato presso la sede legale della società, è prassi comune che venga custodito presso lo studio del presidente del collegio sindacale o di un sindaco delegato. Questo perché la gestione e la custodia del libro richiedono una certa discrezione, data la natura sensibile delle informazioni contenute.

Inoltre, la conservazione presso lo studio del presidente o di un sindaco delegato facilita l'aggiornamento tempestivo e accurato del libro, assicurando che tutte le deliberazioni e le adunanze siano correttamente documentate. Questa prassi è adottata per garantire un elevato grado di riservatezza e per evitare che informazioni sensibili possano essere accessibili a persone non autorizzate all'interno della società. La gestione delle informazioni riservate è fondamentale per proteggere gli interessi aziendali e garantire che i membri del collegio sindacale possano svolgere le loro funzioni senza indebite pressioni o interferenze.

Ulteriori dettagli sulla conservazione

Secondo l'articolo 2215 del Codice Civile, prima di essere messi in uso, i libri devono essere numerati progressivamente in ogni pagina e bollati in ogni foglio. Questa procedura garantisce l'autenticità e l'integrità del libro, impedendo modifiche o aggiunte non autorizzate. La numerazione progressiva e la bollatura sono essenziali per assicurare che tutte le pagine del libro siano contabilizzate e che nessuna pagina possa essere rimossa o sostituita senza essere rilevata.

Il Codice Civile non specifica esplicitamente il luogo esatto di conservazione del libro delle adunanze e delle deliberazioni del collegio sindacale, lasciando una certa flessibilità per quanto riguarda il luogo più adatto per la custodia. Tuttavia, il Codice di Comportamento del Collegio Sindacale raccomanda che il libro sia conservato in un luogo sicuro, preferibilmente presso la sede legale della società, o presso lo studio del presidente del collegio sindacale o di un sindaco delegato.

Responsabilità e obblighi

La responsabilità della tenuta e della custodia del libro delle adunanze e delle deliberazioni del collegio sindacale ricade sul presidente del collegio sindacale o su un sindaco delegato. È fondamentale che il custode del libro garantisca che tutte le registrazioni siano effettuate in modo tempestivo e accurato, riflettendo fedelmente le discussioni e le decisioni prese durante le riunioni del collegio sindacale.

I membri del collegio sindacale devono essere consapevoli del loro obbligo di segretezza e della necessità di proteggere le informazioni sensibili contenute nel libro. La violazione del dovere di segretezza può comportare gravi conseguenze legali e professionali per i sindaci, oltre a danneggiare la fiducia riposta nella loro capacità di vigilare sull'osservanza della legge e dello statuto della società.

Conclusione

È corretto che i grandi gruppi societari non richiedano al presidente del collegio sindacale di affidare loro il deposito e la custodia del libro. Tuttavia, presso gli uffici della società possono essere conservati i libri completati e non più in uso. La società dovrà custodire tali libri nel rispetto delle regole dettate dal Codice Civile per la conservazione delle scritture contabili e dei libri sociali.

La prassi di conservare il libro delle adunanze e delle deliberazioni del collegio sindacale presso lo studio del presidente del collegio o di un sindaco delegato, pur non essendo obbligatoria, è una misura che può contribuire a garantire la riservatezza e l'integrità delle informazioni contenute nel libro. Questa soluzione permette anche una gestione più efficiente e sicura della documentazione, assicurando che le registrazioni siano aggiornate in modo tempestivo e accurato.