Intermediazione quote, quando è applicabile l’esenzione IVA?

In sede di risposta a interpello, le Entrate si sono nuovamente espresse in ordine al regime IVA applicabile ad alcune prestazioni di consulenza e assistenza rese nel contesto di operazioni di cessione di quote societarie, con particolare riferimento all’applicabilità del regime di esenzione previsto dall’art. 10 comma 1 nn. 4) e 9) DPR 633/72 per le prestazioni di intermediazione finanziaria.

Nel caso di specie la società istante ha conferito a una S.r.l. (mandatario o Advisor) il mandato di agire come consulente finanziario esclusivo, in relazione al coordinamento e alla implementazione di un processo di valorizzazione di una società controllata e delle controllate di questa, da realizzarsi mediante un processo di vendita competitivo con il coinvolgimento di investitori finanziari e industriali selezionati dall'Advisor a livello internazionale. Tramite interpello, la società chiede alle Entrate, di poter applicare l’esenzione IVA in commento alla commissione di successo ("Success Fee") - di importo parametrato al valore complessivo delle quote acquisite (Equity Value), incrementato dal valore del debito finanziario netto assunto, ripagato o finanziato dalla controparte (c.d. Enterprise Value) - corrisposta all’Advisor a seguito dell’esito positivo della transazione.

Come in altre fattispecie, oggetto di precedenti risposte pubblicate dalle Entrate, anche in questo caso per il Fisco sembra emergere una prestazione complessa, non frazionabile artificiosamente, alla quale può essere riconosciuto il regime di esenzione IVA qui in discussione dopo che la società istante ha valutato in concreto - anche da elementi fattuali non rappresentati in sede di interpello e comunque suscettibili di più agevole riscontro nelle sedi competenti - se, al suo interno:

• è individuabile una prestazione principale con i caratteri propri dell'attività di intermediazione, nel senso chiarito dalla Corte di Giustizia dell'Unione Europea;
• oppure se l'eventuale attività di intermediazione (non direttamente desumibile dal contratto) è un "di cui" di un'attività complessa e in quanto tale non idonea a inficiare la natura di consulenza dell'intera prestazione dell'Advisor - peraltro in linea con il suo oggetto sociale - alla quale non può essere riconosciuto il regime di esenzione IVA in commento.

In tale contesto, assume rilievo la circostanza che l'attività dell'Advisor "avrà esclusivamente natura di consulenza ed assistenza professionale e lo stesso" Advisor "agirà quale mandatario senza rappresentanza dei Mandanti, con il quale concorderà gli interventi da compiere e le iniziative da assumere". A tale prestazione complessa può essere riconosciuto il regime di esenzione IVA in commento dopo che la società istante ha valutato la presenza preponderante dei caratteri propri dell'attività di intermediazione.

Fonte: Risp. AE 15 luglio 2022 n. 382