Scissione mediante scorporo: questioni interpretative ancora da chiarire

Premessa

La Dir. UE 2019/2121 - che ha modificato la Dir. UE 2017/1132 concernente le trasformazioni, le fusioni e le scissioni transfrontaliere - è stata recepita nel nostro ordinamento con il D.Lgs. 19/2023, che ha introdotto l'art. 2506.1 c.c. recante la disciplina della scissione mediante scorporo. In buona sostanza, una volta ammesse le scissioni transfrontaliere mediante scorporo è stato necessario introdurre tale forma di scissione anche nell'ordinamento interno, al fine di eliminare incongruenze di ordine sistematico.

Il Considerando 8 della Direttiva (che costituisce elemento di indirizzo per il legislatore delegato) prevede che essa non dovrebbe armonizzare le norme applicabili alle scissioni transfrontaliere in cui la società trasferisce il patrimonio attivo e passivo a una o più società preesistenti, in quanto si tratta di casi molto complessi che implicano l'intervento delle autorità competenti di vari Stati Membri e che comportano ulteriori rischi di elusione delle norme unionali e nazionali.

Inquadramento giuridico

L'art. 2506.1 c.c. dispone che “con la scissione mediante scorporo una società assegna parte del suo patrimonio a una o più società di nuova costituzion...