Strumenti e processi digitali nel diritto societario: nuova direttiva UE

L'obiettivo è quello di aumentare fiducia e trasparenza nel contesto imprenditoriale, nonché di facilitare operazioni e attività delle società nel mercato interno, in particolare delle PMI. È dunque essenziale che le società, le autorità e gli altri portatori di interessi abbiano accesso a informazioni affidabili sulle società che possano essere utilizzate, senza formalità onerose, in un contesto transfrontaliero. A tal fine, la Dir. UE 2025/25 del Parlamento europeo e del Consiglio, pubblicata sulla Gazzetta Ufficiale dell'Unione Europea il 10 gennaio 2025, mira ad ampliare e migliorare ulteriormente l'impiego di strumenti e processi digitali nel diritto societario. Per conformarsi alla nuova direttiva, gli Stati membri sono chiamati ad adottare e pubblicare le disposizioni legislative, regolamentari e amministrative necessarie entro il 31 luglio 2027, da applicarsi poi a decorrere dal 31 luglio 2028.

Le novità

Tra le principali novità introdotte dalla Dir. UE 2025/25, vi sono innanzitutto le modifiche alle Dir. 2009/102/CE e Dir. UE 2017/1132 relative al diritto societario. Ad esempio, l'art. 10 Dir. UE 2017/1132 è stato sostituito introducendo l'obbligo di un controllo preventivo all'atto della costituzione di una società. Nella fattispecie, è previsto un controllo preventivo amministrativo, giudiziario o notarile, o una loro combinazione, dell'atto costitutivo e dello statuto delle società di capitali e delle società di persone e delle loro modifiche. Tale requisito lascia impregiudicate le legislazioni nazionali che, conformemente agli ordinamenti giuridici degli Stati membri, dispongono che tali documenti rivestano la forma di atto pubblico. Non è tutto: in materia di costituzione delle società, è prevista una procedura per il controllo di legalità dell'atto costitutivo e dello statuto, se quest'ultimo forma oggetto di atto separato. Gli Stati membri dovranno effettuare un controllo di legalità anche in caso di modifica di tali documenti. Qualora il diritto nazionale non richieda la redazione dell'atto costitutivo e dello statuto, la procedura per il controllo di legalità comprende i controlli formali e sostanziali relativi ai documenti o alle informazioni richiesti dal diritto nazionale ai fini della domanda di iscrizione nel registro di tali società.

Anche l'art. 14 Dir. UE 2017/1132 viene cambiato, prevedendo che tra le informazioni societarie da pubblicare nel registro delle imprese compaia “l'oggetto della società che descrive la sua attività principale o le sue attività principali, che può essere espresso utilizzando il pertinente codice della classificazione statistica delle attività economiche nelle Comunità europee (NACE), qualora tale codice sia utilizzato ai fini del registro a norma del diritto nazionale applicabile e qualora l'oggetto sia iscritto nel registro nazionale”.

Viene inoltre inserito l'art. 14 bis, relativo a una serie di documenti e informazioni che le società di persone devono pubblicare nel registro delle imprese: tra queste figurano la denominazione, la forma giuridica e la sede sociale della società di persone; l'importo massimo della responsabilità o del conferimento di ogni socio accomandante, laddove tali informazioni siano iscritte nel registro nazionale; l'atto costitutivo e lo statuto, se quest'ultimo forma oggetto di atto separato, laddove la presentazione di tali documenti al registro sia richiesta dal diritto nazionale; le generalità dei soci, degli amministratori o di altri rappresentanti statutari che sono autorizzati a rappresentare la società di persone nei rapporti con i terzi e nei procedimenti giudiziari.

Da segnalare altresì l'introduzione del nuovo art. 19 ter, ovvero “Informazioni relative ai gruppi di società”, che dispone un obbligo di pubblicità per le informazioni relative ai gruppi per i quali le società madri sono tenute a redigere e pubblicare bilanci consolidati, informazioni che saranno rese disponibili gratuitamente attraverso un sistema di interconnessione dei registri.

I vantaggi del digitale

La Dir. UE 2025/25 punta senz'altro sullo sviluppo degli strumenti digitali, anche in un'ottica di maggiore trasparenza delle imprese nel mercato unico, prevedendo il potenziamento del sistema BRIS (Business Register Interconnection System) di interconnessione tra i registri delle imprese, anche attraverso l'interconnessione con altri registri europei, quali il registro dei titolari effettivi e il registro delle insolvenze. Ora, ad esempio, grazie al sistema di interconnessione dei registri, nel caso in cui una società di capitali o una società di persone registri una succursale in un altro Stato membro, il registro in cui è iscritta la succursale recupera, attraverso il sistema, documenti e informazioni sulla società necessarie per la procedura di registrazione disponibili nel registro dello Stato membro in cui la società è iscritta, senza che alla società sia richiesto di fornirli.

La Direttiva dispone, inoltre, l'adozione di un modello standard di procura digitale multilingue dell'UE per eliminare formalità quali la necessità di postille in relazione ai documenti societari e di traduzioni inutili nelle procedure transfrontaliere. Allo stesso modo, il modello potrà risultare utile alle società per autorizzare una persona a rappresentarle in un altro Stato membro. La Direttiva introduce anche un certificato delle società UE, che viene emesso dai registri nazionali a titolo gratuito e potrà essere rilasciato in formato elettronico: esso sarà accettato in tutti gli Stati membri come prova definitiva sia della costituzione della società a cui si riferisce, sia delle informazioni presenti nel registro.

Fonte: Dir. UE 2025/25