Modifiche statutarie: validità della clausola che prevede l’unanimità

Durante la vita della società è possibile che intervengano modifiche dell'atto costitutivo che possono coinvolgere il solo statuto.

Come noto, infatti, l'atto costitutivo è di regola composto di due parti: l'atto costitutivo in senso stretto che assume una sorta di “valore storico” della società, indicando come la società sia sorta e lo statuto che descrive nel dettaglio il funzionamento e la costituzione della società, i suoi obiettivi e la sua organizzazione e che è appunto parte dell'atto costitutivo.

Lo statuto è dunque un documento fondante per tutte le società di capitali e qualora vi sia un contrasto fra le clausole dell'atto costitutivo e quello dello statuto, l'art. 2328 c.c. prevede che prevalgano quelle dello statuto.

Nel diritto societario uno dei temi più discussi riguarda la questione dell'inderogabilità della regola maggioritaria, affrontata da dottrina e la giurisprudenza.

In particolare, tale tema è stato oggetto di disamina anche con riferimento al principio della formazione della volontà sociale sottostante alla regola della maggioranza.

Le norme sulla struttura e sul funzionamento delle società di capitali non sono infatti tutte e sempre inderogabili, posto che...