Partecipazioni sociali: differenze tra contratto plurilaterale e collegamento

La Cassazione è stata chiamata a decidere una fattispecie piuttosto complessa che può essere così sintetizzata: Tizio ed Alfa S.p.a. sottoscrivevano un contratto preliminare nel quale Alfa si impegnava a vendere, e Tizio ad acquistare, la maggioranza della partecipazione sociale detenuta dalla prima in una società di nuova costituzione (newco) alla quale avrebbe conferito un proprio ramo aziendale. Detto contratto preliminare veniva anche sottoscritto da alcune persone fisiche (i “managers”) che si impegnavano ad acquistare la partecipazione di minoranza della newco. Successivamente alla sottoscrizione del preliminare le rappresentanze sindacali di Alfa manifestavano la loro opposizione al conferimento aziendale (per timore di uno smantellamento dei livelli occupazionali) e venivano pertanto instaurate – su sollecitazione del Ministero per lo Sviluppo Economico e delle Istituzioni locali (MISE) – nuove trattative tra le parti all'esito delle quali veniva sottoscritto un “addendum” al preliminare nel quale, per quanto di interesse, Tizio e i managers accettavano, da un lato, una riduzione della loro partecipazione nella newco, dall'altro, l'ingresso anche di Caio quale nuovo socio ...