Report di sostenibilità: Assonime illustra la nuova disciplina della CSRD

Il decreto legislativo n. 125/24 estende i requisiti di informativa sulla sostenibilità a un numero significativo di imprese: società quotate, grandi imprese anche non quotate e società extra-UE operanti in Italia o in Europa.

L'estensione dell'ambito di applicazione rende di fondamentale importanza la valutazione delle esenzioni al fine di evitare duplicazioni e privilegiare l'informazione a livello di gruppo, a condizione che sia completa, adeguata, soggetta a controlli interni ed esterni, conforme alle regole di trasparenza e redatta secondo gli standard di rendicontazione europei.

In merito, Assonime ritiene che una relazione consolidata di sostenibilità, anche se presentata volontariamente dalla società madre, possa giustificare l'esenzione dai requisiti informativi per le sue controllate, a patto che includa le informazioni di sostenibilità relative a queste ultime.

Gli standard di rendicontazione

La direttiva e il relativo decreto di attuazione portano un'importante innovazione riguardante la standardizzazione dell'informativa sulla sostenibilità attraverso gli European Sustainability Reporting Standards (ESRS).

Le informazioni fornite, infatti, devono essere conformi agli ESRS elaborati dall'EFRAG, i quali sono composti da 12 standard generali applicabili a varie imprese soggette all'informativa sulla sostenibilità. Questi standard riguardano le tematiche ESG (Ambiente, Sociale, Governance) e specificano i dettagli che devono essere inclusi nei report e che riguardano gli impatti, i rischi e  le opportunità connessi alle tematiche ambientali. Assonime, nella circolare, si sofferma in particolare sul processo e l'analisi di rilevanza, sul coinvolgimento delle parti interessate, sulle informazioni sulle catene del valore e sul dovere di diligenza per quanto riguarda gli impatti ambientali e sociali.

La Rendicontazione di sostenibilità deve includere anche informazioni sull'ecosostenibilità delle attività aziendali secondo il Regolamento Tassonomia (Reg. UE 2020/852/UE) e informazioni sulle risorse immateriali essenziali.

Governance

La nuova disciplina riguardante l'informativa di sostenibilità include precise linee guida sulla forma del documento e sul processo di governance per la preparazione della Rendicontazione di sostenibilità. L'informativa deve essere necessariamente inclusa in una sezione specifica della relazione sulla gestione, seguendo la struttura degli ESRS. Questo solleva questioni di compatibilità con l'Integrated Reporting ma consente il rinvio attraverso l'incorporation by reference, a condizione che il livello di attestazione di conformità sia garantito nel documento richiamato.

Sanzioni

Il nuovo sistema di sanzioni introdotto con il passaggio alla Rendicontazione di sostenibilità rappresenta una significativa innovazione rispetto al precedente sistema dedicato alla Dichiarazione Non Finanziaria (DNF). Il decreto stabilisce un principio generale di responsabilità degli organi sociali per garantire la conformità della Rendicontazione alla legge. Per le società quotate in particolare, le violazioni sono soggette alle sanzioni amministrative previste dall'art. 193 del Testo Unico della Finanza (TUF), ma è previsto un regime transitorio che comporta una riduzione delle sanzioni per i primi due anni. Per le altre società, non è previsto un regime di sanzioni specifico, quindi si applicano i principi generali delle normative sanzionatorie in base alla struttura societaria o al settore di attività specifico (come quello bancario o assicurativo).

Punti di attenzione

Il nuovo quadro regolamentare comprende:

• una normativa principale a livello europeo
• il relativo decreto di recepimento, che ha introdotto specifici adempimenti solo per le società italiane
• gli atti delegati della Commissione che definiscono gli standard di rendicontazione
• una serie di documenti interpretativi emanati da EFRAG ed ESMA.

Questa complessa regolamentazione crea sfide attuative significative per tutte le imprese. Le principali criticità operative e interpretative analizzate da Assonime riguardano:

• l'ambito di applicazione delle imprese soggette alla Rendicontazione di sostenibilità rispetto al contenuto informativo che va oltre il gruppo, includendo informazioni su imprese terze con legami commerciali
• la rilevanza delle informazioni volontariamente fornite dalle imprese capogruppo in merito all'esenzione dagli obblighi individuali delle società del gruppo
• la precisa definizione del contenuto informativo da fornire, specialmente quando ci sono differenze significative tra le questioni rilevanti per il gruppo e quelle di singole sussidiarie, o riguardo alle informazioni sugli immateriali o al "controllo operativo"
• gli impatti sui modelli organizzativi, sulla governance e sul controllo interno delle imprese derivanti dall'attuazione della nuova disciplina
• l'incertezza riguardo al sistema di sanzioni attivabili  per garantire il rispetto degli obblighi informativi.