Titolare effettivo: individuazione nelle società e negli enti di diritto privato

Il documento di ricerca "L'individuazione del titolare effettivo nelle società e negli enti di diritto privato" è stato redatto dalla Commissione di Studio del Consiglio Nazionale dei Commercialisti e degli Esperti Contabili (CNDCEC) in risposta alla sospensione dell'operatività del Registro dei Titolari Effettivi, disposta dall'Ordinanza del Consiglio di Stato n. 01850/2024. Il testo ha lo scopo di fornire chiarezza e orientamenti interpretativi sulla corretta identificazione del titolare effettivo, essenziale per la verifica dei clienti ai fini della prevenzione del riciclaggio di denaro e del finanziamento del terrorismo.

Il titolare effettivo

Il titolare effettivo è definito come la persona fisica che, in ultima istanza, possiede o controlla una società o un ente, o per cui viene effettuata una transazione. La legge italiana (art. 20 del d.lgs. 231/2007) richiede l'individuazione di una o più persone fisiche come titolari effettivi di enti non individuali. Il criterio per l'individuazione può essere basato sulla proprietà diretta o indiretta di una partecipazione superiore al 25% del capitale, sul controllo dell'ente o, in assenza di questi, sui poteri di rappresentanza legale, di amministrazione o di direzione.

La Commissione, presieduta da Luciano De Angelis e con Gabriella Viggiano come Consigliera Delegata, ha incluso nel documento una serie di casi specifici per illustrare le modalità di individuazione del titolare effettivo in diverse situazioni, come società di persone, società di capitali, fondazioni, associazioni, comitati, trust e altri enti. Vengono anche considerate le procedure concorsuali, le sedi secondarie e le interposizioni fittizie.

Il documento tiene conto delle FAQ pubblicate dal Dipartimento del Tesoro del Ministero dell'Economia e delle Finanze (MEF) e degli ultimi orientamenti in materia. Esso è strutturato in modo da supportare i commercialisti nell'adempimento degli obblighi di verifica dei clienti e nell'assistenza alle società e agli enti giuridici tenuti a comunicare la titolarità effettiva al Registro Imprese.

La Commissione ha evidenziato che i criteri per l'individuazione del titolare effettivo sono scalari e non alternativi, e che le modifiche al Regolamento europeo "single rulebook" influenzeranno la disciplina in materia. Il documento contiene anche tabelle riepilogative per facilitare la comprensione delle procedure di individuazione del titolare effettivo in vari tipi di enti.

Fonte: Inf. CNDCEC 1° ottobre 2024 n. 120