Accollo del debito obbligazionario: applicazione dell'imposta di registro

Il Gruppo ALFA intende centralizzare il proprio indebitamento concentrando il debito obbligazionario incorporato in un titolo emesso da BETA S.p.A., successivamente fusa in GAMMA S.p.A., presso la capogruppo ALFA S.p.A.

L'operazione prevede che ALFA si sostituisca a GAMMA come emittente del debito obbligazionario, previa approvazione degli obbligazionisti e sottoscrizione di un Deed Poll, un atto unilaterale di diritto inglese che trasferisce gli obblighi da GAMMA ad ALFA. L'operazione sarà regolamentata da un Accordo quadro di diritto italiano.

Il dubbio interpretativo riguarda la qualificazione fiscale dell'operazione: se sia da considerare un accollo liberatorio soggetto all'imposta di registro o una prestazione di servizi finanziari soggetta all'IVA. Il contribuente ritiene che l'operazione sia un accollo liberatorio e, quindi, soggetta all'imposta di registro.

L'Agenzia delle Entrate concorda con l'inquadramento proposto dal contribuente, affermando che l'operazione non configura una prestazione di servizi a titolo oneroso, ma un accollo liberatorio soggetto all'imposta di registro. L'Accordo Quadro, che precede il Deed Poll, è considerato l'atto che genera gli effetti obbligatori dell'accollo e, quindi, è soggetto a registrazione in termine fisso, con l'applicazione dell'imposta di registro al 3% dell'imponibile dichiarato.

In caso l'Accordo Quadro fosse formalizzato per corrispondenza, l'operazione non sarebbe soggetta a registrazione in termine fisso, ma solo in caso d'uso. Il parere dell'Agenzia delle Entrate è condizionato alla veridicità e completezza delle informazioni fornite e non si estende a questioni non rappresentate o per le quali non è stata richiesta un'espressa opinione.

Fonte: Risp. AE 20 agosto 2024 n. 170