Cessione di quote: risoluzione per vizi di un bene patrimoniale

Con la pronuncia n. 19833 del 18 luglio 2024 la Corte di Cassazione affronta la questione, oggetto di discussione in dottrina e giurisprudenza, circa la corretta individuazione dell'oggetto della cessione delle partecipazioni sociali.

Chi acquista una quota o azione di una società acquista indirettamente pro quota il patrimonio della società, ossia l'insieme dei rapporti giuridici attivi e passivi della società che costituiscono il valore della quota o azione ceduta.

Pertanto, viene comunemente fatta la distinzione tra oggetto immediato della cessione della partecipazione (cioè, la quota o azione ceduta) e l'oggetto mediato (ossia il patrimonio sociale rappresentato da tale partecipazione).

La differenza assume rilevanza nel caso, come quello esaminato recentemente dalla Suprema Corte, dove il patrimonio della società di cui erano state cedute le quote era rappresentato principalmente da un immobile di ingente valore.

Il caso al vaglio della Corte

La vicenda in esame riguarda la conclusione di un contratto preliminare con cui i soci di una società, il cui patrimonio era costituito quasi esclusivamente da un immobile, si erano obbligati a cedere dette quote garantendo la piena prop...