Scissione mediante scorporo: la neutralità fiscale dell'operazione

L'attuazione della Direttiva (UE) 2019/2121, ad opera del D.lgs. 19/2023, concernente le operazioni straordinarie transfrontaliere segue obiettivi tracciati dal legislatore unionale, volti a creare una disciplina armonizzata per un migliore funzionamento del mercato interno, garantendo una tutela adeguata a portatori di interessi, quali i dipendenti, i creditori e i soci di minoranza.

In tema di scissioni, l'art. 160-ter Direttiva (UE) 1132/2017 accanto alle definizioni preesistenti, riconducibili alla fattispecie di cui all'art. 2506 c. 1 c.c., delinea, alla lettera c), la scissione per scorporo. Tale fattispecie è trasposta nella normativa nazionale dall'art. 51 D.lgs. 19/2023 con l'aggiunta dell'art. 2506.1 c.c., rubricato scissione mediante scorporo.

Il perimetro dell'art 2506.1 c.c.

La scissione mediante scorporo prevede che le azioni o quote delle beneficiarie possano essere assegnate alla scissa invece che, come ordinariamente previsto, ai soci. Tale procedura è attivabile alle condizioni dettate dal legislatore e sottoposta a minori adempimenti. La scissa potrà attribuirsi direttamente la partecipazione sempreché assegni solo parte del suo patrimonio (scissione parziale) ...