Bilanci ETS: il Ministero risponde ai quesiti su redazione e deposito

Il Ministero del lavoro e delle politiche sociali risponde a vari quesiti di carattere generale relativi alla redazione e al deposito dei bilanci da parte degli Enti del Terzo Settore, con particolare ma non esclusivo riferimento a quelli recentemente iscritti al RUNTS.

Enti che hanno conseguito la qualifica di ETS nel corso del 2022 e deposito bilanci 2021

La prima domanda riguarda la sussistenza dell'obbligo, per gli enti costituiti prima del 2022 e iscritti al RUNTS in corso d'anno, di depositare al RUNTS medesimo, dopo l'iscrizione, ai sensi dell'articolo 48 comma 3 D.Lgs. 117/2017 (CTS), il bilancio dell'anno precedente (2021) se approvato successivamente alla presentazione dell'istanza, qualora in tale sede siano stati allegati quali ultimi due bilanci approvati, quelli delle annualità 2019 e 2020.

In proposito, il Ministero del Lavoro ha già risposto al quesito con riferimento agli enti considerati ETS in via transitoria (ODV, APS, Onlus) e come tali già tenuti al rispetto del DM 5 marzo 2020 sin dal bilancio 2021, da depositare al RUNTS nei 90 giorni successivi all'iscrizione (nota n. 5941 del 5 aprile 2022)

Con riferimento invece agli enti che solo successivamente e per effetto della qualifica di ETS ottenuta con l'iscrizione al RUNTS risultano assoggettati agli obblighi di trasparenza del Codice del Terzo Settore (CTS), ipotizzare un obbligo di deposito con conseguente pubblicazione dell'atto, conferirebbe alla disposizione valore retroattivo senza adeguata copertura normativa. Resta evidentemente ammissibile un eventuale deposito volontario disposto liberamente dall'ente.

L'insussistenza dell'obbligo di deposito tuttavia, non esclude che l'ufficio del RUNTS possa richiedere copia del bilancio 2021, ove necessario e non in maniera generalizzata, al fine di verificare il maturarsi dei presupposti generativi di taluni obblighi e il relativo adempimento da parte dell'ente nel 2022, periodo assoggettato alla disciplina del CTS.

Deposito delle relazioni dell'organo di controllo e del revisore legale dei conti.

E' stato richiesto al Ministero se l'obbligo di deposito del bilancio al RUNTS si debba considerare comprensivo della relazione dell'organo di controllo e del revisore contabile.

Le relazioni dell'organo di controllo e del revisore legale dei conti pur non essendo parte integrante del bilancio, non possono essere considerati documenti logicamente disgiunti dal bilancio di esercizio approvato, che l'ente abbia facoltà di sottrarre alla pubblicazione, limitando in tal modo la conoscibilità da parte dei terzi della situazione dell'ente, fine ultimo che il deposito al RUNTS intende perseguire. Sotto il profilo sistemico, la ricomprensione all'interno dell'obbligo di deposito di cui all'articolo 48 comma 3 D.Lgs. 117/2017 (CTS), anche delle suindicate relazioni è avvalorata dalla previsione dell'articolo 3, comma 2 D.Lgs. 117/2017 che permette, anche in via analogica, di integrare il citato articolo 48, comma 3 con l'articolo 2435 del codice civile.

Enti dotati di personalità giuridica con ricavi, rendite, proventi o entrate comunque denominate inferiori a 220.000 euro.

Il bilancio degli enti del Terzo settore con ricavi, rendite, proventi o entrate comunque denominate inferiori a 220.000 euro può essere redatto nella forma del rendiconto per cassa (art. 13 D.Lgs. 117/2017). Nel caso di enti che hanno acquisito la personalità giuridica tramite l'iscrizione al RUNTS o ne disponevano già, in apposito quesito viene rappresentato che tale modalità potrebbe comportare in capo agli organi responsabili (organo di amministrazione, organo di controllo ove presente) difficoltà peculiari in assenza di un bilancio redatto in forma economico-patrimoniale, nell'effettuazione del monitoraggio del patrimonio minimo. 

In proposito si osserva che quella di redigere il bilancio in forma di rendiconto di cassa, come chiarito anche dal già citato DM 5 marzo 2020, è una facoltà di cui gli amministratori possono avvalersi o alla quale possono rinunciare; nel primo caso, tuttavia ciò non può tradursi in un'attenuazione delle responsabilità connesse al loro ruolo. Lo stesso dicasi per l'organo di controllo, che ben potrebbe essere presente anche in enti con entrate inferiori ai 220.000 euro (si pensi ad esempio alle fondazioni, per le quali l'organo di controllo è sempre obbligatorio - art. 30, comma 1 D.Lgs. 117/2017). Spetta quindi agli amministratori dell'ente con personalità giuridica ed eventualmente all'organo di controllo ove istituito, la responsabilità di valutare se, in presenza di un patrimonio composto di beni diversi dal denaro (la cui consistenza ed eventuale composizione al momento dell'iscrizione, risulterà dall'atto notarile) l'adozione del rendiconto di cassa soddisfi o meno i criteri di necessaria adeguatezza delle scritture contabili ai fini del monitoraggio del patrimonio: all'esito della valutazione gli stessi potranno in ogni caso optare eventualmente per un bilancio in termini economico-patrimoniali, dato il carattere facoltativo della previsione di legge, espressa in termini generali.

Informazioni sulle raccolte fondi e loro pubblicità attraverso il RUNTS.

I chiarimenti richiesti riguardano le modalità di deposito delle informazioni relative alle raccolte fondi (RF) al RUNTS e in particolare se l'inclusione dei relativi rendiconti nel bilancio supplisca al deposito separato delle rendicontazioni.

In proposito, premesso che ai sensi dell'articolo 7 D.Lgs. 117/2017, l'attività in questione può avere oltre che carattere occasionale anche carattere abituale, si ritiene utile rinviare alle apposite linee guida che contengono un riepilogo, per ciascuna delle due tipologie di RF, dei relativi obblighi di rendicontazione, fornendo indicazioni a seconda che l'ente utilizzi, ai sensi del DM 5 marzo 2020 il bilancio economico patrimoniale oppure il rendiconto per cassa. I dati finanziari saranno inseriti in corrispondenza della macrovoce C) dedicata rispettivamente agli oneri e alle entrate derivanti dalla raccolta fondi; nel bilancio di esercizio, predisposto ai sensi dell'articolo 13, comma 1 D.Lgs. 117/2017, al punto 24 della relazione di missione dovrà essere riportata una descrizione delle attività, riguardante anche la raccolta di fondi abituale. Le informazioni riguardanti ciascuna raccolta fondi occasionale dovranno essere allegate alla relazione di missione o al rendiconto per cassa compilando il rendiconto finanziario di dettaglio e la relazione illustrativa.

Tutto ciò premesso, alla luce del criterio della prevalenza dell'elemento sostanziale del raggiungimento degli obiettivi di trasparenza rispetto ad eventuali profili di natura meramente formale, deve ritenersi conforme al dettato normativo dell'articolo 48, comma 3 D.Lgs. 117/2017, il deposito del bilancio comprensivo al suo interno anche dei rendiconti delle singole raccolte fondi occasionali, senza pertanto che l'ente debba effettuare un deposito distinto di questi ultimi.

Infine, il Ministero conclude la nota con alcune indicazioni per gli Uffici del RUNTS: a seguito del perfezionamento delle trasmigrazioni, gli enti che hanno ottenuto l'iscrizione a conclusione del procedimento di verifica, stanno procedendo a inserire a sistema atti e informazioni entro novanta giorni dall'iscrizione. Ferma restando la necessità di dare impulso ad un corretto popolamento iniziale del RUNTS con le informazioni previste, il Ministero precisa che il termine di novanta giorni non deve essere considerato perentorio: gli uffici del RUNTS, decorso inutilmente tale lasso temporale, potranno diffidare gli enti risultati inadempienti assegnando un termine trascorso il quale, in mancanza di valide giustificazioni, l'ente sarà cancellato dal RUNTS ma non contesteranno o sanzioneranno il ritardo ove le informazioni e i documenti, al momento in cui la posizione dell'ente sarà presa in esame, risulteranno comunque presenti a sistema anche se presentati oltre il termine.

Inoltre, con riferimento ai bilanci depositati dagli enti trasmigrati nella fase di popolamento iniziale del RUNTS, gli Uffici avranno cura di verificare primariamente l'avvenuto utilizzo della modulistica di cui al DM 5 marzo 2020, obbligatoria per gli enti qualificati come APS, ODV, Onlus a partire dall'esercizio 2021, anche avuto riguardo al mancato superamento dei limiti dimensionali di cui all'articolo 13, comma 2 D.Lgs. 117/2017 per gli enti che hanno redatto il bilancio in forma di rendiconto per cassa; ulteriori controlli potranno riguardare, a fronte della presenza di entrate derivanti dallo svolgimento di attività diverse, la presenza di apposite disposizioni statutarie che lo consentano e ove siano presenti nel bilancio/rendiconto di cassa dati da cui risultino raccolte fondi di natura occasionale, che siano stati resi disponibili i relativi rendiconti. Considerato che gli schemi di rendicontazione, presenti in allegato alle linee guida emanate ai sensi dell'art. 7 D.Lgs. 117/2017 sono stati approvati con il D.M. 9 giugno 2022, pubblicato in G.U. lo scorso 22 luglio, i rendiconti dovranno conformarsi a tale schema solo a partire da quelli depositati unitamente al bilancio di esercizio 2022.

Fonte: nota Min. Lav. 15 novembre 2022 n. 17146