S.r.l. PMI dopo la Legge Capitali: il documento dei commercialisti

La L. 21/2024 (c.d. legge Capitali), al fine di promuovere e incrementare la liquidità nel settore delle piccole e medie imprese italiane, ha recentemente introdotto nel nostro ordinamento la facoltà, per le PMI costituite in forma di s.r.l., di dematerializzare le proprie partecipazioni mediante l'accesso al regime di gestione accentrata previsto dall'art. 83-bis e s. D.Lgs. 58/98 (TUF) aggiungendo tra quelli già esistenti un nuovo regime di trasferimento e circolazione delle quote. Tale regime di dematerializzazione c.d. forte si affianca ai sistemi di circolazione preesistenti quali il regime ordinario disciplinato dall'art. 2470 c.c. nonché il regime di circolazione intermediata delle partecipazioni dematerializzate (c.d. dematerializzazione impropria) previsto per le s.r.l. PMI che ricorrono alla sollecitazione del risparmio presso il pubblico tramite piattaforme di crowdfunding. Cosa prevede il documento di ricerca Partendo dalle novità introdotte dalla legge Capitali, il documento di ricerca del 30 settembre 2024 dal titolo "Le s.r.l. PMI: deroghe al diritto societario e novità introdotte dalla legge Capitale", pubblicato dal Consiglio e dalla Fondazione Nazionale dei Commercialisti, esamina i principali interventi normativi che negli ultimi anni hanno riguardato la disciplina delle società a responsabilità limitata, sia con riferimento alla possibilità per le s.r.l. PMI, come definite dalla Raccomandazione n. 2003/361/CE, di emettere categorie di quote fornite di diritti diversi, di effettuare operazioni sulle proprie partecipazioni e di offrirle al pubblico, sia relativamente alla previsione di un sistema di circolazione intermediata delle quote di partecipazione in s.r.l. PMI attraverso i portali per la raccolta di capitali, ai sensi dell'art. 100-ter D.Lgs. 58/98, nonché del sistema di gestione accentrata previsto dall'art. 83-bis e s. D.Lgs. 58/98, esteso alle s.r.l. PMI dalla Legge Capitali. Con riguardo, infine, alla possibilità concessa alla PMI costituite in forma di s.r.l. di accedere al sistema di gestione accentrata e dematerializzata proprio del modello azionario, recentemente introdotta con la legge Capitali, deve rilevarsi come non venga alterata la natura del tipo societario di riferimento di cui la s.r.l. PMI aperta ne rappresenta una variante. A livello statutario, l'adeguamento alle novità potrebbe essere effettuato tramite il ricorso ad alcuni innesti tratti dalla disciplina delle s.p.a. e adattati ai connotati tipici della s.r.l. Fonte: Documento di ricerca CNDCEC-FNC 30 settembre 2024